我國上市公司資產重組問題研究

文/王哲

伴隨著我國社會主義市場經濟的不斷發展和完善，上市公司資產重組也顯得較為必要和流行。資產重組是指通過分立以及合并等方式對企業的資產布局進行重新調整、組合、配置的過程，其中又分為內部資產重組和外部資產重組，內部資產重組不導致股權變化，僅屬于企業內部的資產結構調整以提高企業資金的使用效率，外部資產重組是通過兼并、收購、互換等形式對企業的資產進行重組，目的是清理那些不利于企業發展的資產，保留優良的企業資產，以提高企業資產的使用效率。但是我國目前上市公司資產重組的現實情況是公開信息不夠明確，關聯交易現象嚴重，存在協議轉讓，披露出的信息虛假成分較高，資產重組市場化程度不足，造成這些現實情況的原因有很多，我們接下來就對其中幾個主要的原因進行分析，并對這些原因提出有針對性的對策，以促進我國上市公司資產重組過程的不斷完善。

一、造成上市公司資產重組現狀的原因

(一)資產重組過程中信息不夠公開、透明、準確

上市公司在資產重組的過程中存在著相關核心信息公開不夠健全，公開的信息也缺乏透明度甚至不夠準確。一般情況下，上市公司在進行股權轉讓的過程中都需要針對于相關的事宜發布公告，然而我國大部分上市公司的公告相當簡陋，對于諸如大股東質押上市公司股權中所涉及的期限、金額、償債能力以及所獲資金的用途等信息的公開極其不健全，甚至存在惡意隱瞞的現象或者是發布虛假錯誤信息。另外，一些上市公司在重組前通常會對自身的財務數據進行美化，或者惡意聯合審計單位共同造假，隱瞞其真實額財務狀況。以上這些在資產重組過程中信息不透明的情況會對投資者造成誤導，不利用資產重組目的的實現。

(二)資產重組過程中關聯交易不平等

由于我國的會計核算準則中沒有對資產重組過程中的關聯交易的規范進行詳細的界定，這就導致在此過程中關聯交易價格擬定方式的混亂，這就會導致由于利益的驅使，部分上市公司以資產重組的名義去收購公司大股東所持有的股份，然后大股東在這個過程中又通過資產評估來實現自身資產的大幅升值，然后再也資產重組的幌子將其賣到自己持股的上市公司中來達到謀取暴利的目的，這就造成投資者、社會公眾以及公司的債權人無法對關聯交易進行準確的判斷，也會讓上市公司的大股東可以以此獲得巨大利益且不受法律的束縛。

(三)政府過度參與上市公司資產重組

在我國特有社會主義市場經濟環境下，政府有些時候對上市公司資產重組過程中的掌控也沒有把握一個很好的度，致使干涉過多反而不利于其進行資產重組。主要表現在，一是國家對于國有資產的保護不足，在重組過程中進行了一些不合理的置換，導致國有優質資產流失嚴重；二是政府自作主張牽線某些優質的企業將資金注入上市公司，并給這些企業給出一些后續建設方面的優惠承諾，然后最終某些承諾的不能實現則使這些資產重組產生了許多不必要的糾紛；三是政府鼓勵某些經營狀況良好的民營企業將資金注入財務緊張的上市公司，表面是幫助上市公司渡過難關然后共同進步，實則是這些民營企業不會真正的幫助上市公司而是去證券市場獲取自己的利益。所以政府的過度介入也是導致如今我國上市公司資產重組現狀的主要原因。

(四)缺乏完善的政策法規

隨著我國經濟的快速發展以及證券市場的不斷發展，我國現行的法律法規已經不能完全滿足和制約現在證券市場上發生的諸多行為。雖然我國目前存在《證券法》以及證監會對我國的證券市場以及其中發生的活動進行牽制和約束，但是對于日益頻繁的資產重組現象并沒有一個較為完善的且具有針對性的法律法規，也沒有相應的促使資產重組按規范程序完成的相應政策，即使設定了一些法規，但是這些法規缺乏實操性，在真實發生問題和糾紛的時候很難找到合適的法規來對不合理的行為進行約束，所以這就使得資產重組過程中沒有健全的法律可以依照，造成了現今資產重組過程中的混亂和各種糾紛。

二、完善上市公司資產重組的對策

(一)完善上市公司資產重組過程中的信息披露

對于上市公司資產重組過程中信息披露不準確，存在虛假信息的情況，可通過以下方式進行完善。第一，制定健全的信息披露細則，比如在持股信息披露制度中應該明確的規定披露信息應該涉及相關收購人的現金來源，詳細的背景以及進入公司后的計劃等，給投資者一個全面的考量標準；第二，對于上市重組前的財務報表應該聯合多方進行財務審計，最終得到一個大家都信服的財務報表，避免虛假的審計報告給債權人，投資者以及大眾造成的誤導；第三，健全信息披露的相關的懲戒法規，對信息披露不完全給他人造成損失，故意披露虛假信息影響他人的行為進行嚴格的處罰。通過以上幾點，保證資產重組過程中信息的真實可靠。

(二)充分保持上市公司獨立性，對關聯交易進行約束

在資產重組過程中應該規范關聯交易，其一，對于上市公司進行的數額較大的購買、出售以及置換資產的行為，應該在保護上市公司以及其股東利益的基礎上，將上市公司與其大股東進行嚴格的分離，使上市公司在重組過程中保持足夠的獨立性；其二，增強資產評估機構，財務審計機構的公正性客觀性，對于關聯交易過程中的不合規之處應該進行及時詳細的披露，避免投資人以及社會大眾進行錯誤的投資決策；其三，加強關聯交易過程中信息的披露，對于關聯交易過程中涉及的違規行為和違規信息，知情者應該及時告知公眾并對此類行為進行嚴格的懲戒。

(三)政府應加大其引導職能

社會主義市場經濟是以市場為導向的經濟，政府只在特定的時候給與相應政策的支持和宏觀調控。在上市公司的資產重組過程中，政府應該制定出良好的經濟發展框架，營造出良好的經濟發展環境，制定合理可行的重組規則，對于重組過程中的行為進行評判、仲裁、治理，對于有利于資產重組的行為進行支持、規范、監督以及引導，而不是強制的進行干涉。總之，政府應該正確的把握資產重組的相關形勢，在市場經濟可以自行進行調控時盡量較少或避免進行市場干預，當市場經濟 “無形的手”無法自行調控上市公司的資產重組時，政府再實施適當的干預和引導，以促使資產重組順利的完成。

(四)完善相應的法規政策

任何經濟活動的順利開展都需要相應的法規政策進行支持，資產重組作為一種市場經濟行為且影響的個體極為廣泛，更需要健全的法規政策進行約束和規范。首先，完善財稅制度，因為資產重組過后會導致稅收主體發生變化，甚至影響地方政府的財政收入，所以某些地方政府會對資產重組設置多余的門檻，所以完善財稅政策是避免此類行為的重要措施；其次，完善金融政策，減少資產重組過程中的不合理行為，不斷優化和促進資產重組的進行；最后，完善上市公司行業之間的政策法規，避免由于經濟利益驅使而產生的一系列舞弊行為，給社會大眾和投資者造成損失。此外，還應該對不同性質企業的重組設定一定的重組條件和標準，比如避免國企和上市私企重組后由于自身是最大股東而把不合理的經營策略帶過來影響私企發展的行為發生。

三、總結

綜上，我們應當健全相關法規政策，規范資產重組過程中不合法不合理的行為，不斷完善上市公司的資產重組，使得重組后公司的經營狀況得到明顯的提升，為我國經濟的發展貢獻力量。

[1]江海瑩.上市公司資產重組存在問題及對策研究[J].中國管理信息化,2013(02).

[2]趙麗萍.王莉.我國上市公司資產重組問題研究[J].山西財經大學學報,2012(05).