萬科的事業合伙人制度

譚華杰

萬科集團6月2日在天津召開了一次集團會議。為了防止一架飛機掉下來的風險，我們的管理層分乘兩架航班，從深圳飛往天津。不能所有人乘坐同一架飛機出行，這是萬科管理層集體出差的一個慣例。

在這里，我們已經解決的問題是，我們能夠承受公司有一半管理層突然消失的風險，假如萬科有一半的管理層突然消失，公司經營最多兩周就能恢復正常。

但是，尚未解決的問題是，我們仍然承受不了所有管理層都消失的風險。

一個基業長青的企業是能夠自治的，它的每個細胞應該都具備分裂的能力，就像一個海星，你把它砍得粉碎，只留下一個角，最后它仍然能長成一個完整的海星。

對萬科而言，我們解決企業自治問題的方法就是采用事業合伙人機制。

什么是事業合伙制？

事業合伙人是一種類合伙人的機制。這意味著，它并非簡單的合伙制。

事實上，合伙制并非一個新鮮事物。它是人類歷史上最久遠的兩種企業形態之一。除了合伙制以外，另一種企業最基本的形態就是有限公司。前者主要適用于知識型企業，如律師、會計事務所、咨詢公司等。后者則主要是資本密集型企業。

早在古羅馬時期，我們就可以找到合伙制的縮影——“二人以上相約出資，經營共同事業，共享利益、共擔風險”的合同。中世紀時期，這種契約比較成熟，在意大利商港形成的康曼達契約，已經形成了有限合伙人的概念。在現代社會中，大量的專業知識型企業如律師、會計師事務所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在基金、信托領域，大家對一般合伙人（GP）、有限合伙人 （LP） 這些概念都已經很熟悉。在目前的中國，領先企業如華為、阿里巴巴等，也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。

2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業合伙人制度。這是因為，萬科要面對以往的合伙制所未曾涉及到的三個問題：

第一，萬科原來是一家股份有限公司，是公司制企業；

第二，萬科是重資產企業，并非專業知識型企業；

第三，萬科的規模已經很大，在中國民營企業中納稅和總資產排名第一。

在此基礎上實行類合伙人機制具有非常大的難度，在全球范圍內可能還沒有特別成功的先例。

坦率地說，我們并沒有一定能成功的十足把握，但我們仍希望能夠一試。

那么，萬科為什么還要知難而進？不妨先回到兩個更基本的問題，即：企業為什么要存在？什么是一個偉大的企業？

合伙制能解決哪些問題？

我們都知道，企業剩余歸股東所有。只是，隨著企業所有權和經營權分離，當企業的所有者與管理者不是同一個人的時候，如果剩余歸股東所有，管理者還有什么動力為股東創造盡可能多的剩余？

最主要的是，隨著知識經濟的崛起，以及互聯網時代的到來，知識的價值也越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸轉移，這就使得企業股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰。

在傳統的企業分配機制（見圖1），工資是企業的成本，扣除各項成本（含工資）后的收益是企業的剩余，剩余的小部分作為股權激勵分配給員工，大部分則作為企業利潤分配給股東。真正決定這個公司有沒有剩余、剩余多少的員工，僅能從剩余中分配到很小的部分。

在知識經濟時代，企業分配機制有可能被重新設計（圖2）。股東收入將被分成兩部分：一部分是作為股東必須要獲得的收益，即股權的機會成本；另一部分則是股東承受更高風險所要求的風險溢價。在這種模式下，企業向股東購買股權資本，股東基本收益是企業的一項成本。

也就是說，在這種制度下，合伙人取代股東，成為企業的劣后受益人（見圖3）。由于企業的管理者站到了劣后位置，自然就有更強的動力去創造遠超社會平均水平的卓越收益。這就真正解決了創造剩余和分配剩余兩者的脫節，進而徹底解決了所有權和經營權分離的問題。

事實上，如果一個企業能達到一定的高收益水平，他也可以很容易地在資本市場上購買到比他現有股東更便宜的資本，如果這時股東不同意進行這樣的分配，這些合伙人將可能選擇自己創業。

不是所有企業都適合

需要強調的是，合伙人制度并非對所有企業都有效。能否推行事業合伙人機制，取決于三個方面的因素。

第一，知識的個體性。企業知識是否掌握在個人手中？即知識個體性。舉一個反例——富士康，富士康的絕大多數知識都濃縮在它的生產線上，工人只需按照規則進行簡單重復的操作，因此，富士康的工人不僅不需要創造力，甚至不能有創造力。對于這類企業而言，他們建立合伙人機制是沒有意義，也沒有必要的。

第二，股權的分散性。如果一個企業的股權高度集中，老板就會本能地不愿意放棄剩余索取權。而企業里面最卓越的那些員工，一旦意識到這個企業的股權高度集中，就會去選擇投靠一個實行合伙制的企業，或者選擇自己出去創業。這些卓越員工不會選擇把時間浪費在和老板談判上面，這樣做顯然勞而無功。因為他們的老板可能壓根就不會接受談判。

第三，業務的封裝性。所謂封裝性，是指業務能否分解成一個個小的單位，每個單位都可以單獨進行核算。例如，我們可以將律師事務所的業務分成一個個案子，會計師事務所的業務分成一個個項目。反過來說，另一些企業的業務，需要海量的人一起協作，這就是不具備封裝性的業務。業務如果沒有封裝性，合伙份額就無法確定，因為每個人的貢獻既無法量化評估，也無法通過內部博弈談判來確定。

總之，一個企業要推行事業合伙人制度，就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權分散性、業務封裝性，萬科恰好符合這三個條件，所以開始了這個嘗試。

萬科的探索

我們的事業合伙人制度的起點是什么？2008年，受市場環境影響，萬科的ROE降低到12.7%，僅略高于當時的社會平均股權收益（12%左右），換句話說，這一年我們基本沒有為股東創造價值。于是，萬科開始思考一個問題：如何讓這個團隊盡可能多地為股東創造價值？

2010年，萬科推出了經濟利潤獎金制度，也就是說，如果公司的ROE超過社會平均收益水平，公司將從經濟利潤 （EP） 中按規定比例計提獎金；反之，如果ROE低于社會平均水平，管理團隊就需要按相同比例賠償公司。為保證管理團隊具有償還的能力，EP獎金作為集體獎金統一管理，三年內不分配到個人，這三年滾存的集體獎金，就是管理團隊用來和股東對賭的保證金。

在推出經濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。

2014年2月份，受股市大盤和房地產市場信心的影響，萬科的股價跌到了2010年中期的最低點。股價是管理團隊無法完全控制的事情，但萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。管理團隊需要向股東證明，即使在股價問題上，團隊和股東也是共同進退的，甚至，團隊需要比股東承擔更大的風險。

基于這種考慮，萬科在2014年推出了合伙人持股計劃。這個計劃不是股權激勵，也不是團隊從公司獲得的獎勵，而是經濟利潤獎金的全體獎勵對象，自愿把滾存的集體獎金，加上杠桿買成公司股票。由于引入了杠桿，在股價的漲跌過程中，持股合伙人將承受比股東更敏感的損益。這類似于一種劣后的安排。

2014年，萬科還推出了項目跟投制度。這是向投行和萬科在美國的合作伙伴學來的機制。所謂項目跟投，就是對項目獲取和經營質量影響最大的那部分員工——項目的管理團隊和城市公司的管理層，需要拿出自己的錢，和公司共同投資。從2014年4月開始，萬科所有的新獲取項目，都必須配套跟投計劃。而跟投計劃，是公司最終決定是否投資的首要考慮因素之一。

經過一年的實踐之后，萬科的跟投制度經過幾次迭代更新。公司為強制跟投員工，提供了更高的杠桿。在收益分配次序上，鼓勵跟投員工轉向劣后角色。同時，跟投制度從項目跟投，擴展到事業跟投。萬科的各項新業務，從一開始起就需要設計相應的跟投制度。

在事業跟投的基礎上更進一步，就將是真正的事業合伙。事業合伙人將完全站到劣后收益的位置。在股東沒有獲得足夠的收益之前，事業合伙人的投資將沒有回報，甚至連本金都要用來賠付。但如果經營取得了遠超社會平均水平的回報，事業合伙人的分配比例，將明顯超過他們的投資占比。

可以說，事業合伙人是職業經理人制度的升級版。萬科作為最早引進職業經理人制度的企業之一，在業內具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業經理人制度，也存在管理團隊承擔風險和失敗后果不足的問題。所以在共創、共享的基礎上，還需要共擔，讓管理團隊與股東真正共同分擔風險、承受失敗的后果。也就是說，讓企業的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。

收益和風險的共創、共享和共擔是一個開始。更深入的變革，是在管理方式和企業文化層面。到目前，萬科的事業合伙人機制包括四個部分，即：第一是合伙人持股計劃；第二是事業跟投計劃；第三是事件合伙人管理；第四是事業合伙人文化。

事件合伙人管理是一種對傳統金字塔科層架構的顛覆。從組織架構來看，它是一種動態結構，而不是靜態的。事件合伙人群組因事件發生而誕生、因事件存續而存在。它是一種無邊界小組，超越傳統的職能部門劃分。同一個人可能同時加入多個事件合伙人群組，尤其是那些知識和技能具有廣度的人。而在一個事件合伙人群組內部，信息完全是扁平的。在互聯網時代，這種架構無疑具有更高的效率。但它也帶來了巨大的挑戰——如何實現績效評價、晉升與提拔、還有收益的分配？這些問題上，都沒有先例可循。

事業合伙人文化是給彼此、給企業、給股東的一個承諾。

這種文化，首先是共擔風險。合伙制度（GP+LP） 告訴我們，承擔風險、承受失敗后果的人才是主人翁，旱澇保收的人只能獲得有限回報。

其次是共同進退。合伙人之間，需要背靠背的信任，但信任不是憑空產生。我們每個人的行為都影響其他合伙人的利益。一切浪費、舞弊現象和疏忽大意、無所作為的行為，都是對全體合伙人利益的侵害。因此我們不僅需要關心自己的工作，也需要相互關心。我們需要相互幫助、相互提醒，需要相互補臺而絕不相互拆臺。

最后是共患難，然后同安樂。合伙意味著榮辱與共、利害相依。我們鼓勵內部市場化，但“親兄弟，明算賬”也有其合理的邊界。過度計較個人、小集體利益，把過多智力用在內部博弈上，只能導致“整體小于部分之和”。

萬科的這套制度，到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態，還有太多疑問需要去面對。公司制和合伙制各行其道的歷史，實際上就是整個人類商業史。如果能成功將二者合璧，這將是商業史上的重要創舉。這樣的重大變革，一般來說不太可能由一家公司獨自完成。萬科不憚于為有志同行者探路，但也期待著他山之石的啟迪。