房地產合作開發的10種模式

祁世芳

最近關于房企“聯姻”、“出軌”的新聞一直沒有停過，不過在“白銀時代”，單打獨斗確實已經out了。只有強強聯合才能顯著增強競爭能力，降低開發風險。正如佳兆業集團總裁金志剛所言，“有錢的出錢，有地的出地，有管理經驗的出管理經驗，這樣企業才能繼續維持、發展，在房地產后半場繼續運作”。

合作開發的形式多種多樣，每家房企都根據自身的需求選擇其中一種或幾種；不同的房企自身的優劣勢不同，合作開發對它們各自的作用自然有所差異。

一、土地入股合作開發

以土地入股合作開發，這是目前主流的方式。該模式是A企出地，B企出資的合作模式。該模式需要注意的細節是：項目開發需要以合作雙方的名義向政府部門辦理審批手續和各種證件許可。同時，雙方還需要到國土部門辦理土地權屬的變更手續，依法將該宗土地使用權按照合作開發協議約定分成比例變更登記到開發商的名下。

項目開發完成后，A企按照獲得房屋的公允價值計算轉讓土地使用權營業稅、土地增值稅、印花稅和企業所得稅。B企按照分出的房屋公允價值計算銷售不動產營業稅、土地增值稅、印花稅和企業所得稅并確定土地入賬價值。

該方案合作雙方都要視同銷售，看似沒有享受稅收優惠，但以土地費為開發主體轉變為以A、B雙方合作名義上的開發主體，符合開發資質要求，項目經營核算以B企為主，項目設計的稅金也以B企業為主體計算繳納。避免了以A企名義開發帶來的一系列問題。

二、合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用權，另一方或多方提供資金合作開發房地產的房地產開發形式。主要分為掛牌模式和協議模式。實際上是通過掛牌或者協議模式受讓部分土地使用權。

三、聯合成立項目公司

該模式是開發商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發經營項目的一種模式，有時被視同為土地轉讓，需要發生土地轉讓的交易稅費。

該合作模式的優點是土地證落在項目公司名下，雙方合作關系比較密切，缺點是涉及到項目公司的股權轉讓或清算。

四、股權收購模式

股權收購模式是指土地方將土地使用權變更到項目公司名下，開發商將項目公司的部分股權收購，達到間接取得土地使用權的目的，股權收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續開發資金的一種模式。

股權收購模式分為收購新設項目公司方式、收購現有項目公司方式、收購現有非項目公司方式3種。這3種股權收購方式的風險由低到高，在實際的合作開發中做選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。

五、聯合競買

與合作方聯合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發建設，分享利潤；也可采取雙方先合資成立公司，然后參加競買的方式。

六、代建模式

開發商不作為股東，而是作為經營管理者角色，通過專業素養和品牌號召力提供全流程的開發及銷售服務，獲取固定收益和超額回報。主要操作模式是委托方負責提供資金及土地，開發商負責開發建設，即委托方以合約形式委托開發商負責項目部分前期管理、規劃設計、工程營造、成本控制、營銷策劃、竣工交付等環節的全過程開發管理，并根據代建合同使用開發商品牌。

七、技術輸出

向對方提供開發商的技術，與對方合作，包括技術入股和固定收益兩種合作模式。比如當代置業和其他企業合作，輸出自己的綠色節能技術，并從中獲取一定收益。

八、開發商合作互補，發揮價值最大化

最典型的是前段時間的大新聞——“二萬和了”，未來萬科、萬達主要通過聯合拿地、合作開發的形式來進行，即由萬達投資項目中商業部分，萬科開發項目中住宅部分。萬科擅長住宅，萬達在商業地產是龍頭，這樣的結合有利于開發商之間的互補，打造出最優產品，實現項目價值最大化。

九、HI合作模式

HI合作模式是指項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發商開發并享有利潤，但接受HI監督的模式。其主要風險和控制包括：

第一，股權運作：該模式需要經過一系列的股權運作，控制股權運作是控制風險的首要因素，控制方法是事先進行可行性調查論證。

第二，項目操作周期：該模式對項目操作周期的要求比較嚴格，對項目各個階段操作周期的準確性提出更高要求。

第三，政策及國際金融市場：該模式受國內外匯政策和國際金融市場、匯率等影響比較大，需要時刻關注政策面的變化。

十、信托

信托指民眾或企業、團體（統稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數量后投資到房地產項目或貸款給房地產公司，取得投資回報或貸款利息后交給委托人的信托業務。

相對于銀行貸款而言，房地產信托融資方式期限彈性較大。一般房地產商在獲得土地批文后就可以信托融資，進行相關前期投入，節約時間成本。但是，目前由于信托投資門檻高、贖回期限長等特點，一方面使信托公司很難開展大型項目，另一方面私募性質限定了客戶類型必須以高端客戶為主。而且可能涉及眾多委托人的利益，一旦出現問題，影響波及面廣。

作者系筑成世方（北京）管理咨詢有限公司總裁