并購重組與資產(chǎn)評估偏差

趙戎霞

摘 要：通過對2010—2013年間上市公司在并購重組活動中資產(chǎn)評估增值率的描述統(tǒng)計，探究近年來評估增值率變動趨勢與表現(xiàn)，指出大股東可能通過操縱增值率對上市公司進(jìn)行利益的輸出。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)評估增值率；大股東；并購重組

中圖分類號：F271.4 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）09-0137-02

一、背景與意義

并購重組是資本市場永恒的主題，是企業(yè)迅速拓展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)資本集中和資源優(yōu)化配置，實現(xiàn)企業(yè)外部增長的重要途徑。隨著2010年《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)并購重組的意見》的頒布，上市公司并購重組數(shù)量逐年遞增，2013 年前10個月的交易金額已經(jīng)超過以前各個年度，并購市場已日益發(fā)展成為資本市場的重要組成部分。

在并購重組這一經(jīng)濟(jì)活動中。絕大多數(shù)都需要對其標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行定價，而該定價往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據(jù)，評估結(jié)果公允性的重要性不言而喻。那么，我國資產(chǎn)評估行業(yè)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量到底如何？作為資產(chǎn)評估合理性的重要參考—資產(chǎn)評估增值率表現(xiàn)又是如何？在不同交易方向與不同交易對象間，資產(chǎn)評估增值率是否會呈現(xiàn)異常的變動？

本文旨在通過對2010—2013年四年間上市公司并購重組案例進(jìn)行統(tǒng)計描述，以解答上述疑問。

二、數(shù)據(jù)描述分析

本文的研究樣本主要是在2010—2013年四年中，滬深二市上市公司在并購重組活動中公布的共1 004份評估報告。以標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率為研究對象，通過對交易方向分為置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)，對交易標(biāo)的分為大股東、一般關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方①來對比資產(chǎn)評估增值率的變動情況。

由表1可知，從數(shù)量上看出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的重要性愈加明顯，從2010年，只有83起交易需要評估機(jī)構(gòu)出具參考價值的資產(chǎn)評估報告，但是到了2013年，則多達(dá)383起，并且這個數(shù)字是逐年增加，預(yù)計仍有增加的趨勢。

從增值率的均值來看，有上升的趨勢，2013年資產(chǎn)評估增值率的平均值已經(jīng)高達(dá)277.21%，相比與2010年的65.03%增長了約4.3倍，這樣夸張的增速確實值得我們關(guān)注。

從增值率變化的范圍來看來看，2010年資產(chǎn)評估增值率最大值為771%，最小值為-71.3%，變化幅度為842.3，2012年，變化幅度一躍到了接近于10 000的程度，2013年，資產(chǎn)評估增值率的最大值已然突破了1萬大關(guān)，高達(dá)10 583.16%，最小值也有-1 206.24%。這樣大范圍的變化趨勢實屬異常。也讓我們不禁懷疑這里面是否有人為操縱的因素。

通過站在交易對象的角度考量資產(chǎn)交易方向上資產(chǎn)評估增值率的表現(xiàn)，我們得到了（P144表2）：當(dāng)上市公司與大股東進(jìn)行交易時，置入資產(chǎn)的評估增值率均值為77.4%，置出資產(chǎn)的評估增值率為85.38%。置出時的增值率是大于置入。然而對比一般關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方，置出資產(chǎn)的評估增值率總體表現(xiàn)都是小于置入時的情況。（48.76%<123.91%；89.03%<318.15%）由此可以看出，上市公司（下轉(zhuǎn)144頁）應(yīng)該是通過并購重組活動主要是置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、置出劣質(zhì)資產(chǎn)以改善經(jīng)營狀況。但是，占交易總量不到五分之一的大股東交易表現(xiàn)出了異常。當(dāng)上市公司與大股東進(jìn)行交易時，似乎置入的劣質(zhì)資產(chǎn)而給大股東的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。出現(xiàn)上述情形的可能是大股東通過并購重組對上市公司進(jìn)行隧道行為。

三、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

通過對2010—2014年間并購重組中上市公司資產(chǎn)評估增值率的描述分析，本文發(fā)現(xiàn)：（1）在數(shù)量上，資產(chǎn)評估活動逐年遞增；在評估增值率均值表現(xiàn)亦如此；在評估增值率變化幅度上，跨度增速異常明顯。（2）雖然評估增值率數(shù)值在增長，但還是有一半的交易結(jié)果落在較為合理的區(qū)間內(nèi)。（3）近年來，上市公司在與大股東交易時要謹(jǐn)慎得多，已不再通過高買低賣來進(jìn)行利益輸出。但將非關(guān)聯(lián)作為對比組，發(fā)現(xiàn)這反而是一種異常表現(xiàn)：上市公司與獨立方并購重組時傾向于置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置出劣質(zhì)資產(chǎn)來改善經(jīng)營狀況，與大股東并購重組時反而是置入置出資產(chǎn)差異不顯著，不禁猜測，近年大股東采用了更加隱秘的手段對上市公司進(jìn)行利益的攫取，資產(chǎn)評估增值率有人為操縱的表現(xiàn)。

（二）建議

本文僅通過評估增值率近年的表現(xiàn)做了初步的探討，日后有待結(jié)合資產(chǎn)質(zhì)量、細(xì)分交易標(biāo)的與對象得出更為準(zhǔn)確的結(jié)論。同時，應(yīng)該加強(qiáng)對上市公司并購重組各方的信息披露與審查力度，對交易標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量的相關(guān)規(guī)定與限制，對評估機(jī)構(gòu)的任職資格予以更為準(zhǔn)確的定義與更嚴(yán)格的審查。endprint