并購重組與資產評估偏差

趙戎霞

摘 要：通過對2010—2013年間上市公司在并購重組活動中資產評估增值率的描述統計，探究近年來評估增值率變動趨勢與表現，指出大股東可能通過操縱增值率對上市公司進行利益的輸出。

關鍵詞：資產評估增值率；大股東；并購重組

中圖分類號：F271.4 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）09-0137-02

一、背景與意義

并購重組是資本市場永恒的主題，是企業迅速拓展生產經營規模，促進資本集中和資源優化配置，實現企業外部增長的重要途徑。隨著2010年《國務院關于促進企業并購重組的意見》的頒布，上市公司并購重組數量逐年遞增，2013 年前10個月的交易金額已經超過以前各個年度，并購市場已日益發展成為資本市場的重要組成部分。

在并購重組這一經濟活動中。絕大多數都需要對其標的資產進行定價，而該定價往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據，評估結果公允性的重要性不言而喻。那么，我國資產評估行業的執業質量到底如何？作為資產評估合理性的重要參考—資產評估增值率表現又是如何？在不同交易方向與不同交易對象間，資產評估增值率是否會呈現異常的變動？

本文旨在通過對2010—2013年四年間上市公司并購重組案例進行統計描述，以解答上述疑問。

二、數據描述分析

本文的研究樣本主要是在2010—2013年四年中，滬深二市上市公司在并購重組活動中公布的共1 004份評估報告。以標的資產評估增值率為研究對象，通過對交易方向分為置入資產與置出資產，對交易標的分為大股東、一般關聯方、非關聯方①來對比資產評估增值率的變動情況。

由表1可知，從數量上看出資產評估機構的重要性愈加明顯，從2010年，只有83起交易需要評估機構出具參考價值的資產評估報告，但是到了2013年，則多達383起，并且這個數字是逐年增加，預計仍有增加的趨勢。

從增值率的均值來看，有上升的趨勢，2013年資產評估增值率的平均值已經高達277.21%，相比與2010年的65.03%增長了約4.3倍，這樣夸張的增速確實值得我們關注。

從增值率變化的范圍來看來看，2010年資產評估增值率最大值為771%，最小值為-71.3%，變化幅度為842.3，2012年，變化幅度一躍到了接近于10 000的程度，2013年，資產評估增值率的最大值已然突破了1萬大關，高達10 583.16%，最小值也有-1 206.24%。這樣大范圍的變化趨勢實屬異常。也讓我們不禁懷疑這里面是否有人為操縱的因素。

通過站在交易對象的角度考量資產交易方向上資產評估增值率的表現，我們得到了（P144表2）：當上市公司與大股東進行交易時，置入資產的評估增值率均值為77.4%，置出資產的評估增值率為85.38%。置出時的增值率是大于置入。然而對比一般關聯方與非關聯方，置出資產的評估增值率總體表現都是小于置入時的情況。（48.76%<123.91%；89.03%<318.15%）由此可以看出，上市公司（下轉144頁）應該是通過并購重組活動主要是置入優質資產、置出劣質資產以改善經營狀況。但是，占交易總量不到五分之一的大股東交易表現出了異常。當上市公司與大股東進行交易時，似乎置入的劣質資產而給大股東的是優質資產。出現上述情形的可能是大股東通過并購重組對上市公司進行隧道行為。

三、結論與建議

（一）結論

通過對2010—2014年間并購重組中上市公司資產評估增值率的描述分析，本文發現：（1）在數量上，資產評估活動逐年遞增；在評估增值率均值表現亦如此；在評估增值率變化幅度上，跨度增速異常明顯。（2）雖然評估增值率數值在增長，但還是有一半的交易結果落在較為合理的區間內。（3）近年來，上市公司在與大股東交易時要謹慎得多，已不再通過高買低賣來進行利益輸出。但將非關聯作為對比組，發現這反而是一種異常表現：上市公司與獨立方并購重組時傾向于置入優質資產，置出劣質資產來改善經營狀況，與大股東并購重組時反而是置入置出資產差異不顯著，不禁猜測，近年大股東采用了更加隱秘的手段對上市公司進行利益的攫取，資產評估增值率有人為操縱的表現。

（二）建議

本文僅通過評估增值率近年的表現做了初步的探討，日后有待結合資產質量、細分交易標的與對象得出更為準確的結論。同時，應該加強對上市公司并購重組各方的信息披露與審查力度，對交易標的資產質量的相關規定與限制，對評估機構的任職資格予以更為準確的定義與更嚴格的審查。endprint