上風高科重組涉嫌財務造假

曾四度沖擊資本市場未果的宇星科技，近日再次與上風高科（000967.SZ）開始談婚論嫁，消息公布后上風高科股價連續漲停。

不過，《證券市場周刊》記者發現，此次重組存在諸多貓膩，上風高科此次發布的宇星科技財務數據，與天瑞儀器（300165.SZ）此前重組宇星科技時發布的財務數據，存在巨大的差異，宇星科技存在財務造假的嫌疑;此外，宇星科技還存在利用資產減值損失刻意做低2013年、2014年業績的嫌疑，疑為來年的業績承諾鋪路。

3月30日，停牌逾半年的上風高科發布重組方案，擬以“發行股份+現金”的方式收購宇星科技100%股權，交易對價經協商確定為17億元，同時擬募集配套資金4.25億元，用于支付現金對價以及標的公司的研發及運營費用。

截至評估基準日，宇星科技總資產賬面價值為22.76億元，資產凈額17億元，評估價值為17.43億元，評估增值率僅為2.45%。

重組方案顯示，公司擬以9.84元/股向ZG香港、太海聯等8名股東發行股份，收購其持有的宇星科技77.55%股權，支付的股份對價合計為13.18億元，同時以3.82億元現金收購和華控股、鵬華投資等股東所持有的剩余股權。

資料顯示，宇星科技主營環境監測產品、環境治理工程、環境污染治理設施運營服務，公司以分析檢測技術和物聯網技術為核心，已經為超過7500家用戶提供各類氣體、水質、水文環境監測產品。

收購標的涉嫌財務造假

事實上，宇星科技此前曾先后與天瑞儀器（300165.SZ）、天目藥業（600671.SH）談婚論嫁，不過均以失敗告終。

翻閱天瑞儀器、天目藥業發布的重組公告，《證券市場周刊》記者注意到，天瑞儀器曾于2013年12月23日發布收購“宇星科技51%股權”的預案，雖然沒有披露宇星科技的審計報告，但預案中披露了宇星科技的一些重要財務數據。

對比天瑞儀器和上風高科發布的宇星科技財務數據，《證券市場周刊》記者發現，二者存在很大差距，難以找到合理的解釋，上風高科收購標的存在財務造假的嫌疑。

天瑞儀器發布的預案顯示，根據天職國際出具的《審計報告》，截至2013年6月30日，宇星科技的無形資產（專利技術及軟件著作權）、開發支出（研發支出資本化）、長期應收款（應收BT項目款項）分別為7487.37萬元、2402.5萬元、3855.87萬元，合計1.37億元。

上風高科發布的宇星科技審計報告卻顯示，無論是2013年12月31日，還是2014年12月31日，宇星科技賬面上均沒有任何的無形資產、開發支出、長期應收款，前后兩者相差極大。

為什么僅半年時間，宇星科技賬面上如此多的無形資產、開發支出、長期應收款突然憑空消失了呢？

根據上風高科發布的收購草案，宇星科技的競爭對手主要是行業龍頭聚光科技（300203.SZ），后者賬面上有金額不菲的無形資產、長期應收款，截至2014年三季度末，分別為8116.66萬元、836.58萬元，為何宇星科技卻沒有任何的無形資產、長期應收款呢？

此外，《證券市場周刊》記者還注意到，宇星科技在聯姻A股上市公司之前，還曾經兩次謀求港交所上市，不過也均以失敗告終。

資料顯示，2010年3月30日，宇星科技股東向港交所遞交了上市申請A-1表格。但同年4月12日，港交所向承銷商發出咨詢函，稱收到舉報信，懷疑宇星科技通過偽造銷售合同虛增60%銷售收入，以及存在宇星科技CEO李野不符合擔任香港上市公司董事資格等問題。

一般而言，收入造假必然會使資產項科目表現異常，《證券市場周刊》記者注意到，宇星科技資產項中占比最大的是應收賬款，截至2014年12月30日為10.36億元，占總資產的比例為45.68%。

從應收賬款周轉率來看，宇星科技2013年為0.86次，同業上市公司聚光科技、先河環保（300137.SZ）、雪迪龍（002658.SZ）2013年分別為1.43次、1.90次、2.24次。由此可以看出，宇星科技周轉率明顯低于同行。

2012年2月，宇星科技再次向港交所提交了上市申請，不過再度被拒。

涉嫌操縱業績

根據天瑞儀器發布的預案，宇星科技2013年1-6月尚有7571.30萬元的營業利潤，但上風高科發布的宇星科技審計報告卻顯示，宇星科技2013年、2014年全年營業利潤分別僅為532.45萬元、312.52萬元。

2013年下半年、2014年，為何宇星科技營業利潤突然大幅下降呢？分析審計報告發現，宇星科技業績大變臉主要是因為計提資產減值損失，其2013年、2014年資產減值損失分別為1.18億元、1.05億元。

宇星科技資產減值損失主要是因為存貨跌價計提所致，2013年、2014年存貨跌價損失分別為5047.42萬元、4804.86萬元。

對此公司解釋稱，因環保在線監測設備行業的產品更新換代較快，報告期內，宇星科技對歷史累存的殘次冷背、庫齡較長，無再修理或再銷售實現可能的存貨進行了集中處理。

不過與聚光科技相比，宇星科技的存貨跌價計提政策明顯較為激進。截至發稿，聚光科技2014年年報尚未發布，不過2013年其存貨賬面余額為3.5億元，存貨跌價準備僅293.68萬元，占比為0.84%，而宇星科技2013年、2014年這一比例卻分別高達26.1%、22.74%。

審計報告顯示，宇星科技2013年、2014年存貨賬面余額分別為4.29億元、6.86億元，存貨跌價準備分別為1.12億元、1.56億元。

除此之外，宇星科技壞賬計提也存在業績洗澡的嫌疑。《證券市場周刊》記者注意到，宇星科技2014年末將1667.06萬元的預付款轉為其他應收款，公司解釋稱主要是款項長期掛賬，無法收回，宇星科技2014年便將上述款項全額計提了壞賬準備1667.06萬元。

宇星科技大額計提減值損失，或與業績承諾有關。根據上風高科發布的收購草案，宇星科技原股東承諾2015年度、2016年度、2017年度經審計的稅后凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.10億元。

除了資產減值損失外，宇星科技2013年、2014年因“不可抵扣的成本、費用和損失的影響”，所產生的所得稅費用分別為4031.38萬元、1048.37萬元，合計減少凈利潤5079.75萬元。

值得注意的是，聚光科技所得稅中從未有過上述科目。

一般而言，無法開出發票的成本、費用不能進行稅前抵扣。那么照此推斷，宇星科技賬面上或確認了大量沒開發票的成本、費用，或者成本、費用超過了稅前抵扣的比例，其背后究竟隱藏著什么樣的秘密呢？

另外，宇星科技2014年的交易性金融資產、投資收益（處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益）分別虧損645.69萬元、1835.49萬元，對于突然出現的大額虧損，公告也沒有給出具體的解釋。

屢陷造假泥潭

過去數年間，因設備運營不力和監測數據造假，宇星科技曾收到數張地方環保部門的“通報單”，甚至包括全省的市場禁入指令。

廣西東興市建設局曾于2010年3月26日接到群眾投訴，反映宇星科技在投標時所提供的馬立峰一級注冊建造師證書為偽造。經過相關部門查實，上述問題屬實，為此廣西住房和城鄉建設廳2010年4月21日決定暫停宇星科技在廣西參加投標活動和承攬新的工程業務，時間為兩年。

2010年12月10日，環境保護部華東督查中心網站新聞發布《防止污染源自動監控運營商與企業合謀》的新聞，指出該中心在江西省環境風險督查中發現，宇星科技在湖口金砂灣工業園運營污染源自動監控設備時，存在弄虛作假現象。

2013年7月，江蘇省宿遷市進行市區污染源自動監控系統社會化運營維護項目的招標過程中，宿遷市網絡問政平臺接到舉報：宇星科技“數據造假”、“運營不力”……這封舉報信還將宇星科技在各地環保部門的通報記錄悉數呈現。

一位節能領域的從業者在接受有關媒體采訪時透露，被監測企業要求第三方監測公司篡改數據的情況時有發生。“在一個技術門檻低的紅海領域，客戶很有可能選擇其他愿意配合其修改監測數據的公司。”這位從業者表示，“劣幣驅逐良幣”在所難免。

不過，一位明確表示不會從宇星科技接單的機構合伙人則表示，“造假行為切實存在，處罰公開，這不能簡單歸結為行業現象，團隊自身肯定有問題。”