驊威股份收購標的收入存疑

就在又一部電視劇《抓住彩虹的男人》熱播之際，浙江夢幻星生園影視文化有限公司（下稱“夢幻星生園”）也迎來了屬于自己的高光時刻。這家成立不到5年，剛剛拍了7部電視劇的公司即將被驊威股份（002502.SZ）以12億的價格全資收購。

停牌兩個月的驊威股份日前公告稱，公司將以12億元收購夢幻星生園100%股份。在涉足網絡游戲的盛宴之后，公司又將觸角伸向熱門的影視制作領域。

夢幻星生園原本是要“賣身”給華媒控股（000607.SZ）的，然而由于估值難以達成一致，公司“轉嫁”驊威股份。為此，夢幻星生園對驊威股份做出了業績翻幾倍的承諾，可公司收入確認的亂象，讓公司的高估值蒙上了諸多疑問。

中植系4億捧場收購

5月30日，停牌兩個月的驊威股份發布收購草案稱，公司擬向湯攀晶、王力等股東以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的夢幻星生園100%股權，后者作價12億元。其中，公司擬以15.28元/股定增5497.38萬股支付交易對價的70%，剩余股份以3.6億元現金支付，評估增值率達到了9倍之多。

僅用了兩個月時間就談妥了12億元的生意，驊威股份的收購動作可謂迅速;然而，實際上，就在公司停牌時，夢幻星生園還正在與華媒控股洽談收購事宜。

4月29日，華媒控股公告終止重組事宜。根據公告，此次停牌主要是為了收購夢幻星生園的全部股權以及華數數字電視傳媒集團有限公司的部分股權，但由于公司通過詳細的盡職調查之后，得出的估值與夢幻星生園所要求的估值具有較大的差距，不得已終止收購，另一標的也由于其他原因未完成收購。

至此，經過3個多月的等待，華媒控股停牌重組最終無疾而終，也就是在華媒控股復牌前的一個月，驊威股份宣布停牌重組，而最終出爐的結果顯示，其收購的目標正是估值讓華媒控股望而卻步的夢幻星生園。至于華媒控股當初給出的估值是多少，公司并未披露。

雖然華媒控股難以接受夢幻星生園的高估值，驊威股份卻似乎不以為然。而且，為了完成并購，大名鼎鼎的中植系資本也來捧場。

根據收購草案，此次收購配套募資為4.44億元，配套募資對象分別為湖州融誠投資管理合伙企業（有限合伙）、湖州澤通投資管理合伙企業（有限合伙）、湖州中植澤遠投資管理合伙企業（有限合伙）和第一期員工持股計劃。其中，除了公司員工持股計劃外，其余3家公司皆為中植資本所控制。

中植資本通過3家公司以17.12元/股的價格包攬了4億元的定增額，驊威股份第一期員工持股計劃獲得了剩余的4424萬元。員工持股計劃認購數量為不超過258.41萬股，限售期為36個月，參與員工持股計劃的高管和員工共78人。

發行完成后，中植資本通過3家公司將持有驊威股份5.43%的股份，持股數為2336.39萬股，成為第三大股東。驊威股份復牌后股價連續一字漲停，截至6月11日，中植資本的持股市值已經高達7.4億元，短短數日收益率達到85%。

事實上，距離上次收購網游公司尚不足一年，驊威股份再次祭起了收購的大旗。對此公司表示，這符合公司持續布局多元互聯娛樂文化產業的戰略，對發揮協同效應、打造優質IP大有裨益。夢幻星生園也給出了足夠高的業績承諾。

夢幻星生園承諾翻數倍

成立于2010年7月的夢幻星生園，即將迎來5周年之際，在資本市場上實現了蛻變，公司創始人是80后的湯攀晶，她也將迎來資本的盛宴，除了獲得1.8億元現金對價外，還將獲得驊威股份2748.69萬股的股份，截至6月11日，這些股份的市值已經突破8.7億元。

如同湯攀晶80后的身份，夢幻星生園堅持以“年輕化、白領化和女性化”的客戶群為目標，專注于為目標客戶群創作優秀的“精品言情劇”，如公司出品的《千山暮雪》、《最美的時光》、《金玉良緣》等皆是定位于此。

自成立以來，夢幻星生園投資、獨立承制或參與制作的電視劇共計7部259集。重組草案顯示，2013-2014年、2015年第一季度，夢幻星生園分別實現營業收入9965.84萬元、9459.82萬元和4129.13萬元;同期實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1855.99萬元、1235.17萬元和1239.91萬元。

夢幻星生園承諾2015-2017年實現扣非后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。與2014年業績相比，其利潤增長率將超過7倍;即使按照夢幻星生園2014年扣非后1930.8萬元的凈利潤計算，承諾的利潤增長率也在4倍以上。

為了賣個好價錢，被收購方往往對業績承諾先做出較高預期，業績承諾未達標后又以各種借口擺脫或者減少補償。夢幻星生園的高額承諾也引來了深交所的關注，公司在回復監管層的問詢函時也對業績承諾做出了解釋。

6月5日，驊威股份發布收購報告書的修訂稿，對于業績承諾問題，公司表示，夢幻星生園2015年度已實現、已簽訂合同或正在履行簽訂程序的合同營業收入為2.5億元，預計實現的凈利潤8664.9萬元，因此2015年能夠達到承諾的凈利潤。

根據驊威股份的介紹，在上述合同中，即使還未拍攝完畢但已經簽署保底合同的電視劇都被納入其中。夢幻星生園的收入真實性有多少呢？

收入真實性疑問

由于定位于年輕女性市場，夢幻星生園的主要播出平臺以一線衛視為主，而主要供貨商則來自眾多知名演員成立的演藝工作室。

2014年，演員楊冪、賈乃亮等明星出資的合伙企業或者工作室現身夢幻星生園的前五大供應商之列;2013年，演員霍建華的工作室則是夢幻星生園的第一大供應商，并且僅這一家就占到了公司當期采購總額的三成以上。

與之類似，夢幻星生園電視劇的主要播出平臺以各大衛視為主，公司前五大客戶基本被衛視臺包攬。

根據驊威股份重組草案的介紹，夢幻星生園2013年和2014年度的收入主要分別來源于《金玉良緣》和《最美的時光》，2015年1-3月的收入主要來源于《抓住彩虹的男人》。

公開資料顯示，《金玉良緣》于2014年4月在江蘇衛視和深圳衛視開播，廣電總局的信息則表明，該劇的電視許可證是在2013年12月18日頒發。

夢幻星生園的電視劇銷售業務的收入確認方法是：在電視劇完成攝制并經電視行政主管部門審查通過，取得《電視劇發行許可證》后，電視劇拷貝、播映帶和其他載體轉移給購貨方，相關經濟利益很可能流入公司時確認收入。

由于二輪播映權和多輪播映權在播放時間上滯后較多，觀眾接受度較低，因此二輪及多輪播映權的單集銷售價格遠低于首輪播映權。一般情況下，首輪播映權收入占總播映權收入的70%以上。

這就是說，在拿到許可證之后，夢幻星生園就在2013年確認了《金玉良緣》大部分的收入，即使該劇在2014年才獲得播出。其播出平臺深圳衛視和江蘇衛視所屬公司也正是夢幻星生園2013年的第二大、第三大客戶。但公司2014年卻出現了自相矛盾的情況，一部早已獲得許可并播放的電視劇——《最美的時光》成為公司的主要收入來源，但播出方湖南衛視居然不是主要客戶。

按照介紹，夢幻星生園2014年主要收入來自《最美的時光》。公開信息顯示，該部電視劇于2013年11月在湖南衛視播出，其發行許可證更是在2012年底就已經獲得。按照公司收入確認的原則和2013年的做法，這部電視劇早在2012年就應該完成收確認，為何能成為公司2014年主要的收入呢？

既然《最美的時光》為夢幻星生園貢獻了2014年的主要收入，那么其播放平臺必然成為公司最主要的客戶。2014年，夢幻星生園前五名客戶分別為浙江電視臺、飛狐信息技術（天津）有限公司、上海東方娛樂傳媒有限公司、廣西電視臺和中國國際電視總公司，其中第五名客戶貢獻的收入為356.9萬元。

這5家客戶合計貢獻了9021.04萬元，占夢幻星生園當期收入的95.36%，前五名客戶幾乎貢獻了夢幻星生園的全部收入，而《最美的時光》播出平臺湖南衛視則不見蹤影。試問，原本是公司最主要收入來源的電視劇，其播出平臺不但沒有躋身前五大客戶名單，其貢獻的收入難道還不足300余萬元？