捷成股份影視并購大躍進

對影視內容青睞有加的捷成股份（300182.SZ）又出手了，公司這次收購的是價值40億元的影視版權服務商，與之前的收購相比，捷成股份的胃口越來越大。

捷成股份此次收購的是一家名為華視網聚（常州）文化傳媒有限公司（下稱“華視網聚”）的影視版權交易公司，而且一年多之前這家公司的估值不過3.5億元，如今上漲十數倍。

作為一家員工不足百人的“小”公司，華視網聚的創始人們將實現財富的急劇膨脹，只是作為一家收入不過億元左右的成長公司，平白無故多出的近2000萬收入又該作何解釋呢？

影視并購饑不擇食

9月7日，捷成股份公布收購草案，公司擬發行股份及支付現金購買陳同剛等5名自然人持有的華視網聚80%股權，并向其他不超過5名特定投資者募集相應的配套資金。其中，華視網聚80%股權的交易金額為32億元，擬以非公開發行4520.83萬股股份方式支付19.2億元，發行價格為42.47元/股，擬以現金方式支付剩余對價12.8億元。

之所以不是100%全資收購，是因為剩余的20%股份已經為捷成股份所有。2014年2月19日，捷成股份以自有資金7000萬元增資華視網聚，獲得了華視網聚20%的股權。

按照入股價格，華視網聚彼時的估值只有3.5億元，公司承諾2014年凈利潤不低于4500萬元，一年半之后，華視網聚的身價已經暴漲到40億元。

捷成股份是目前國內專業音視頻整體解決方案產品的主要提供商之一，但在資本市場影視傳媒大熱的情況下，原來從事影視技術服務的捷成股份也頻頻涉足內容領域。

2014年2月，捷成股份7000萬元入股華視網聚只是公司布局內容投資的“牛刀小試”。當年的12月底，捷成股份以超過20億元將兩家影視公司攬入懷中。

2015年7月27日，此次并購宣告完成，上述兩家影視公司并入捷成股份，但在這次收購還沒有結束之時，捷成股份又開始停牌收購。

7月8日，捷成股份宣布因重大事項停牌，8月7日公告收購預案，公司以32億元收購華視網聚剩余80%的股份。

與前述逾20億元收購兩家影視公司相比，捷成股份此次出手更顯“闊綽”。而且，不同的是，在完成內容制作布局的第一步后，捷成股份本次瞄準的目標是版權服務。

與之類似的是，皇氏集團（002329.SZ）也曾并購版權發行商。1月底，皇氏集團以7.8億元收購北京盛世驕陽文化傳播有限公司100%股權，2013年和2014年，盛世驕陽分別實現營業收入1.85億元和3億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1937.66萬元和6091.11萬元。

盛世驕陽的收入和凈利潤遠超華視網聚，但其估值不過7.8億元，與捷成股份的收購相比，皇氏集團無疑是撿了一個“大便宜”。

華視網聚收入注水

華視網聚是由華視網聚（北京）傳媒科技有限公司、北京星光同浩國際傳媒科技有限公司、天津華創傳媒科技有限公司三家公司通過業務重組成立的公司，業務以影視版權發行為主。

截至6月30日，華視網聚匯聚版權電影3092部，擁有電視劇國內版權20256集，電視劇海外版權12725集，擁有動漫25.13萬分鐘，包括《捉妖記》、《智取威虎山》和《咱們結婚吧》等熱門影視劇集的版權都為華視網聚所有。

在捷成股份入股之前，華視網聚的主要創始人是以陳同剛為首的5名自然人股東，其中陳同剛、張明和金永全等3名主要股東均來自激動網，3人2010年前后離職創辦了華視網聚的前身-華視網聚（北京）傳媒科技有限公司。

激動網也曾謀求上市，但未能成行，公司隨后被復興集團收購，2014年年底激動網在新三板掛牌，公司目前已經更名為ST復娛，市值還不足兩億元。與華視網聚40億元的身價相比，激動網只能望其項背。

與激動網虧損連連相比，華視網聚有著不錯的業績。重組草案顯示，2014年，華視網聚實現營業收入1.65億元，凈利潤4729.51萬元;2015年上半年，公司營業收入猛增至3.56億元，凈利潤達到1.5億元，超過50%以上的毛利率比上市的大多數影視公司還要高。

同時，陳同剛等股東承諾，2015-2017年，華視網聚實現扣非后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元和4.23億元。若未實現，則按照相關協議進行補償，超額完成則有獎勵。

但是，捷成股份年報中披露的數據則是另外一番景象。捷成股份的2015年半年報顯示，華視網聚上半年實現營業收入3.56億元，凈利潤1.5億元，與本次草案公布的數據相比，兩者完全一致，并沒有任何差別。

然而，捷成股份2014年年報顯示，華視網聚全年實現營業收入1.47億元，實現凈利潤4658.96萬元。

與本次收購草案相比，捷成股份年報中披露的華視網聚凈利潤兩者相差只有70余萬元，但收入的差距卻接近2000萬元，對于一家收入不足兩億的公司來說，這顯然不是一個小數目。

捷成股份董秘莊兵在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示，相關調整符合會計準則及審計程序，具有合理性。

星紀元離奇的盈利能力

在收購華視網聚還在進行之時，捷成股份又一次收購影視公司。8月21日，公司發布對外投資公告，以3.25億元購買姜銀貴、鄧浩和陳靜持有的星紀元影視文化傳媒有限公司（下稱“星紀元”）25%股權。

交易完成后，捷成股份合計持有星紀元30%股權，后者將成為捷成股份的參股子公司，公司也將成為星紀元第一大股東。工商資料顯示，星紀元2014年5月成立之時只有姜銀貴等4名自然人，捷成股份2015年5月以250萬元的出資額成為其持股5%的小股東。

當時的星紀元估值僅5000萬元，但3個月之后，捷成股份再次收購入股時，星紀元的身價已經猛增至13億元。3個月時間，星紀元的收入難道發生了天翻地覆的變化不成？

莊兵表示，估值變化較大主要是估值基礎以及星紀元的盈利情況發生了根本變化。

從公布的收入來看，星紀元的盈利能力遠超同行。2014年，星紀元實現營收和凈利潤分別為4501.23萬元和2544.15萬元，2015年上半年分別為9535.5萬元和5836.59萬元。

由此計算不難發現，星紀元的凈利潤率維持在60%上下，而在已上市的影視公司中，毛利率能達到60%的公司已經難尋蹤影，凈利潤率能達到60%的公司更是天方夜譚，剛剛成立一年多時間的星紀元又是如何實現遠勝行業領軍企業的投資回報率呢？

對此，莊兵表示，星紀元參與制作的多部影視劇均是在湖南電視臺首播，收視率及口碑俱佳，因此凈利潤率較高。

姜銀貴等股東還承諾，星紀元2015-2017年扣非后的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。

根據捷成股份的公告，星紀元雖然名氣不大，但公司已經參與制作了包括《新一剪梅》、《我是特種兵1、2、3》和電影《戰狼》等一系列知名的影視作品。但奇怪的是，《新一剪梅》、《我是特種兵1、2、3》等影視劇早在2009-2010年就已經播出，5年之后才成立的星紀元是如何參與制作這些影視作品的呢？

莊兵表示，上述業績為星紀元的制作發行團隊曾經的業績，并非星紀元的影視作品。

實際上，在捷成股份宣稱的一系列由星紀元制作的影視劇中，絕大多數都在星紀元成立之時已經上演，這些電視劇不可能是由一家沒有成立的影視公司制作的，在這些影視劇中，一名自然人的身影頻頻出現，掌握著眾多資源的姜銀貴才是這些電視劇的參與者。

在星紀元的4名自然人股東中，姜銀貴的來頭不小。公開資料顯示，星紀元成立在江蘇無錫，而姜銀貴之前曾歷任江蘇電視臺廣告部副主任、節目制作中心主任、影視頻道副總監、城市頻道副總監等職務，由其擔任法人代表的南京實力影視文化傳播有限公司也從事影視制作，但2014年11月底已經注銷。

雖然已經注銷了一家影視公司，但姜銀貴還有一家公司仍在營業中。南京瑞星影視文化傳播有限公司（下稱“南京瑞星影視”）的兩名自然人股東中，姜銀貴是其中之一，這家公司和星紀元一樣，是《新一剪梅》、《黎明前的抉擇》等影視劇的制作方。

在捷成股份收購之后，姜銀貴仍將是星紀元持股20%的三股東，與此同時，他又是南京瑞星影視的兩名股東之一，在這樣的情況下，掌握著眾多資源的姜銀貴將會偏向哪一方呢？

莊兵表示，瑞星影視變更后的經營范圍已經不包括影視劇的制作及發行業務，且捷成股份與星紀元簽署的《收購協議》已就不競爭問題做出具體約定。