龍生股份超材料前景仍是紙上談兵

3月26日，龍生股份（002625.SZ）發布定增預案公布稱，公司擬以7.15元/股發行10.07億股，募集72億元。預案顯示，定增完成后，龍生股份實際控制人將由俞龍生、鄭玉英夫婦變更為劉若鵬，后者將通過其控制的企業持有公司44.38%的股權。而龍生股份72億元的巨額融資將全部投向超材料智能結構及裝備項目，這是一個充滿想象力的領域——超材料技術被美國《科學》雜志評為21世紀第一個十年中人類最重大的十項科技突破之一，可應用于軍用“隱形衣”、臨近空間飛行器、可穿戴智能設備等領域。

超材料募投項目的效益十分可觀。該項目建設期3年，達產期3年，達產后年新增營業收入為59億元，年新增利潤總額為16.62億元，項目所得稅后財務內部收益率達到17.48%。

定增預案公布后，龍生股份股價拔地而起，在短短兩個月內從7元最高上漲到120元，按照此最高價及定增后的總股本計算，龍生股份總市值將超過1500億元。

此后，中國股市經歷罕見的暴跌，龍生股份也暴跌至26.73元。最近股價又接連翻番，11月10日收盤于53.42元。但即使暴跌至26.73元，與定向增發價格7.15元相比，投資方依然可以獲得近200億元財富增值，毫無疑問，本次重組的最大受益者就是這批投資方。

那么，重組完成后，龍生股份是否成為投資方之外最大的收益者？懸乎。龍生股份重組后的未來也許只不過是這場暴富盛宴的道具而已。

入賬7億元“不賺錢”？

筆者曾撰文《龍生股份豪賭“隱形衣”》（刊發于《證券市場周刊》2015年第45期），對龍生股份重組提出質疑。

劉若鵬博士在接受媒體采訪時稱，“美國、日本等國的超材料領域技術發展非常迅猛，一秒鐘我都等不起。”而證監會在4月30日受理了龍生股份的定增申請，何時通過審核仍是未知，時間在等待中悄然流逝。

9月18日，龍生股份幾經延期的反饋意見回復終于出爐。從中可以看出，重組仍停留在紙上。

據相關公告，為實施業務轉型，進軍超材料智能結構及裝備業務領域，龍生股份于3月23日設立全資子公司深圳市新棟梁科技有限公司（下稱“新棟梁科技”），它將成為龍生股份超材料智能結構及裝備業務的運營主體。

超材料募投項目建設所需用地及建筑物擬通過租賃方式解決，募投項目實施主體新棟梁科技將向光啟合眾或其關聯企業租賃土地及地上建筑物用于實施募投項目。相關約定顯示，新棟梁科技將向光啟合眾或其關聯企業租賃面積約為5萬平方米（其中約4.31萬平方米用于本項目）的土地使用權，以及坐落于該等土地上建筑面積約為15萬平方米（其中約12.39萬平方米用于本項目）的房屋建筑物;租賃期限為20年;租金確定方式為光啟合眾或其關聯企業按照其土地、建筑物的折舊、攤銷加上租賃產生的合理稅費確定，光啟合眾或其關聯企業將不會通過該等關聯交易獲得利潤。

雖然光啟合眾等不會從關聯交易中獲得利潤，不過，這其中存在非常靈活的地方。比如建筑物的折舊金額可大可小。建筑物折舊年限10至50年都比較常見。如果按50年計提折舊，那么未來的實際控制人劉若鵬博士有可能不從中獲得利潤。但如果按10年折舊，那么劉博士可以說賺翻了。另外，建筑物的建造成本也可大可小。

反饋意見回復顯示，該項目單位租金約為233.33元每平方米，合計一年廠房租金為3500萬元。也就是說，20年時間，新棟梁科技將支付7億元租金給光啟合眾等。那么，劉博士到底有沒有從中賺錢呢？

先看土地成本。9月16日，光啟合眾下屬企業深圳智飛登科技有限公司（下稱“智飛登科技”）以底價2.87億元競得用地面積57867.34平方米的土地，土地使用期為30年。加上各項稅費，土地使用權的成本按3億元計算，按30年攤銷，則20年攤銷金額為2億元。

再看建造成本，大概在2000元每平方米。7億元租金減去2億元土地租金，另外5億元就是房屋建筑物的租金，以建筑面積15萬平方米計算，每平方米租金收入3333.33元，遠遠超過建筑成本。

從這可以看出，20年后，智飛登科技即使原價出售，也可以大賺一筆。考慮到土地屬于稀缺資源，到時，智飛登科技很可能以更高的價格出租或出售，賺得更多。而屆時，新棟梁科技又何去何從？如果租金大幅上漲，土地價格大幅上漲，那么新棟梁科技的處境更加不容樂觀。更要命的是，一旦智飛登科技不再租賃給新棟梁科技，那么后者近百億的投入如何搬遷？能否搬遷？對生產經營又有怎樣的影響，搬遷成本及損失又是多少？ 雖然雙方可以約定，新棟梁科技有優先受讓權，但新棟梁科技難有議價的主動權，恐怕被迫高價購買。

對于新棟梁科技而言，租賃廠房是非常糟糕的選擇。為何新棟梁科技不及早解決土地及廠房問題？重組完成后，募集資金72億元到位，分3年投入，72億元在3年時間產生的利息收入就可以達到數億元。新棟梁科技完全有能力有時間來解決土地及廠房，擁有自己的物業。

在反饋意見回復中，智飛登科技大有無可奈何的意思。

回復公告稱，產生該等關聯交易的原因主要系當地政府對于土地招拍掛的主體資格要求，需由注冊于深圳的光啟合眾或其附屬公司通過招拍掛取得有關土地。光啟合眾或其附屬公司不通過該等交易獲得利潤，該等關聯交易不存在損害公司及其股東利益的情況。

這個理由看上去非常充分。但租賃是否就是唯一的途徑呢？不是。新棟梁科技可以通過受讓智飛登科技的股權間接持有物業，而不是租賃。不過，租賃的話，對光啟合眾等，自然是利益最大化的一種方式。

投入產出謎局

據相關公告稱，超材料智能結構及裝備產業化項目預計總投入57.6億元，達產后年新增營業收入為59億元，年新增利潤總額16.62億元，項目所得稅后財務內部收益率達到17.48%。也就是說，龍生股份超材料項目投入資金72億元，產生收入59億元。

而劉博士旗下的深圳市光啟高等理工研究院（下稱“光啟研究院”）的超材料研發中試產線2011年11月17日正式落戶深圳市龍崗區，該項目計劃總投資1億元，預計建成后將實現超材料綜合產品年產值約5億元，并將帶動相關上下游產業規模約50億元。如今，3年多的時間過去了，對該項目的后續報道寥寥無幾，不知是否實現了當初的規劃。

但兩相比較，龍生股份超材料項目投入金額是光啟研究院的72倍，而產值只是光啟研究院的12倍。

紙上談兵的重組

直至9月16日，光啟合眾競得土地后，這一重組方案才有實質性的進展。

反饋意見回復顯示，以光啟研究院為代表的劉若鵬博士下屬單位近年來充分發揮其在超材料基礎理論及產業化應用的先發優勢，在世界范圍內申請了超過2900件專利，超過相關領域專利申請總量的80%，完成了超材料產業的全球知識產權布局。

近幾年，劉博士風光無限，控股香港及澳大利亞的上市公司各一家。劉博士的身影也出現在多家上市公司發布的定增中，順利地從科技牛人變成資本大鱷。

然而，這位資本大鱷對超材料項目實際投入卻遠遠沒有其對資本市場運作那樣雷厲風行。“一秒鐘也等不起”的劉博士遲遲沒有解決土地及廠房問題。其實解決土地及廠房問題并不難，畢竟深圳有超材料產業園，入駐率并不理想。資金更不應是問題。那么，超材料項目的幾十億收入、十幾億利潤是真實的嗎？

從目前的進展看，智飛登科技已制定了包含募投項目擬租用辦公、生產及研發用房的地上建筑物建設施工規劃。至2018年2月12日全部竣工驗收。反饋意見回復稱，本次非公開發行募投項目的建設期均為3年，因此，募投項目擬租用的房屋建筑物的施工進度計劃與募投項目的實施計劃相匹配，不會對募投項目的實施進度造成不利影響。

但2017年1月5日，第一批建筑物才竣工驗收。意味著超材料項目還要多等一年多，離劉博士等相關人士于2015年1月16日開始在深圳啟光辦公室商談重組方案已經過去整整兩年。整個工程竣工驗收還要3年時間，期間又少賺多少？而7億元租金是按計劃如期入賬嗎？

商用還要多久？

龍生股份對超材料項目信心滿滿。其在反饋意見回復中稱，預計募投項目建成達產后將為公司年新增營業收入58.96億元，年新增利潤總額16.62億元。

據稱，本次募投項目達產后，城市軌道交通車輛智能車身結構產品、高鐵動車組智能車身結構產品、汽車智能車身結構產品和可穿戴式超材料智能結構產品將實現的銷售收入分別為36000萬元、21250萬元、527800萬元和4500萬元。

超材料項目收入由四部分組成，其中汽車智能車身結構產品占比89.53%，是募投項目最主要的收入及利潤來源。

回復還稱，根據車身和結構系統占整車價值的比例為9.80%計算，本次募投項目產品中應用于汽車的超材料智能結構車身的市場規模將達到1087.79億元。本次募投項目在建成達產后將具備年產263900套汽車用地面行進裝備超材料智能結構的生產能力，該等生產能力所能配套的汽車數量僅占中國汽車年銷售量的1.12%。汽車超材料智能結構車身龐大的潛在市場及旺盛的升級需求將為本次募投項目產品預計效益的可實現性提供有力的支撐。

截至反饋意見回復之際，新棟梁科技、光啟研究院分別與沈陽-歐盟經濟開發區管理委員會（又稱：沈陽汽車城開發建設管理委員會）簽訂《戰略合作協議》，與洛陽交通運輸集團有限公司簽訂《戰略合作協議》。從兩份戰略協議來看，汽車智能車身結構產品的商用還將很漫長，甚至遙遙無期。超材料目前還沒有到與汽車廠家合作的地步，而即使和汽車廠家合作，汽車廠家需要研發新的車型，需要全方面檢測汽車的安全性、節能型、操控性等指標，估計需要耗費數年時間。從汽車展展示的概念車到實際生產往往需要數年，甚至更長時間，有的甚至從未實際商用。

由此可見，募投項目預計第4年開始產生收入176865萬元，第5年產生收入353730萬元，第6年至第12年每年都可以產生收入589550萬元的可能性非常之小。

由于信息嚴重不對稱，超材料前景是否真的如此美好，前景好不意味著錢景就好，投資人都不明就里。在截至目前的重組過程中，可以看到的是，超材料的美好前景變成了劉博士變現的錢景，并且穩賺不賠。本次非公開發行股份的限售期為自發行結束之日起36個月。那么意味著超材料項目尚未完工，劉博士就可以套現。至于超材料項目何時能完工，能否如期產生效益，或者即使到時項目終止甚至虧損累累，劉博士無需承擔業績補償義務。劉博士做的穩賺不賠的生意：收取租金及賺取二級市場差價。

聲明：本文僅代表作者個人觀點