齊心集團(tuán)收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)“洗澡”

11月6日，齊心集團(tuán)（002301.SZ）發(fā)布收購(gòu)預(yù)案稱，擬購(gòu)買全體35名股東合計(jì)持有的北京志誠(chéng)泰和信息科技股份有限公司（下稱“志誠(chéng)泰和”）100%股權(quán)。經(jīng)協(xié)商，交易價(jià)格初定為9億元，其中通過非公開發(fā)行股份支付40%，以現(xiàn)金方式支付60%;此外，公司擬向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過5.7億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)5.4億元和支付中介費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)。

齊心集團(tuán)表示，志誠(chéng)泰和是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的辦公解決方案提供商之一，隨著近年來辦公產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，志誠(chéng)泰和憑借較為完善的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和銷售渠道、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，盈利能力得到較快提升。“本次交易購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力，在未來幾年內(nèi)的預(yù)期凈利潤(rùn)增速較高……”

志誠(chéng)泰和本來計(jì)劃IPO，并披露了招股書，《證券市場(chǎng)周刊》記者對(duì)比此次收購(gòu)預(yù)案發(fā)現(xiàn)，雖然2013年、2014年志誠(chéng)泰和營(yíng)業(yè)收入較2011年分別增長(zhǎng)5.61%、18.10%，但凈利潤(rùn)卻分別下降71.12%、35.53%，盈利能力明顯下滑。

同時(shí)，收購(gòu)預(yù)案和招股書披露的志誠(chéng)泰和14家全資子公司中，10家公司2013年凈利潤(rùn)較2011年大幅下滑，即便是2014年，仍有9家公司凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于2011年，難以支撐齊心集團(tuán)所謂的“標(biāo)的資產(chǎn)具有良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力”。

除此之外，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在齊心集團(tuán)停牌期間，志誠(chéng)泰和多次將其持有的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格或暗藏玄機(jī)。而且，志誠(chéng)泰和關(guān)于“甩賣”子公司的說辭與其歷史業(yè)績(jī)難以互相印證，子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)重重。

相隔一年 業(yè)績(jī)“大洗澡”

成立于2004年6月29日的志誠(chéng)泰和主營(yíng)業(yè)務(wù)為文件管理用品、辦公設(shè)備、桌面辦公用品等三大品類辦公用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，收入主要來源于辦公設(shè)備的銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)手方承諾志誠(chéng)泰和2015-2017年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣非后）不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和7200萬(wàn)元，而齊心集團(tuán)2014年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅2542萬(wàn)元，若上述業(yè)績(jī)承諾能夠?qū)崿F(xiàn)，將為齊心集團(tuán)增厚不少業(yè)績(jī)。

不過，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，志誠(chéng)泰和2014年的營(yíng)業(yè)收入增速已經(jīng)較2010年、2011年大幅下滑。

招股書顯示，2010年、2011年，志誠(chéng)泰和營(yíng)業(yè)總收入分別為6.39億元、10.39億元，分別較上一年增長(zhǎng)98.52%、62.47%;凈利潤(rùn)分別為4035萬(wàn)元、5086萬(wàn)元，分別較上一年增長(zhǎng)151.53%、26.05%。在招股書中，志誠(chéng)泰和表示，“營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)出較高的成長(zhǎng)性。”

此次收購(gòu)預(yù)案顯示，2014年，志誠(chéng)泰和營(yíng)業(yè)收入僅較上一年增長(zhǎng)11.82%至12.27億元，而應(yīng)收賬款同比增長(zhǎng)23.09%至1.35億元。

另外，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，2013年、2014年，志誠(chéng)泰和營(yíng)業(yè)收入分別較2011年增長(zhǎng)5.61%、18.10%，但凈利潤(rùn)卻較2011年分別下滑71.12%、35.53%，其盈利能力已是大不如前。

同時(shí)，《證券市場(chǎng)周刊》記者還對(duì)照了齊心集團(tuán)收購(gòu)預(yù)案及志誠(chéng)泰和招股書中披露的關(guān)于志誠(chéng)泰和14家全資子公司的盈利狀況。2013年，志誠(chéng)泰和14家全資子公司中，10家凈利潤(rùn)較2011年出現(xiàn)大幅下滑，即便到了2014年，仍有9家全資子公司凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于2011年。

還需要投資者注意的是，齊心集團(tuán)與志誠(chéng)泰和從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)都屬于為企業(yè)提供辦公產(chǎn)品與服務(wù)，但齊心集團(tuán)業(yè)績(jī)已經(jīng)連續(xù)多年巨降。

Wind資訊顯示，齊心集團(tuán)是中國(guó)最大的辦公用品集團(tuán)之一，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體，主營(yíng)產(chǎn)品包括文件管理用品、辦公設(shè)備等多種系列產(chǎn)品的綜合辦公用品供應(yīng)商。2012-2014年，齊心集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入的增速分別為29.65%、14.63%、-2.67%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增速分別為16.71%、-64.42%、-5.87%，凈利潤(rùn)增速分別為5.91%、-60.60%、5.32%。2015年三季度末，齊心集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、歸屬母公司股東凈利潤(rùn)更是分別同比下滑了13.20%、269.83%、218.14%。

對(duì)于志誠(chéng)泰和終止IPO的原因，齊心集團(tuán)表示，隨著信息的豐富與復(fù)雜化、社會(huì)化分工及信息與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的迅猛發(fā)展，未來市場(chǎng)需求發(fā)生變化，志誠(chéng)泰和業(yè)務(wù)將向新模式逐步發(fā)展，需要對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整;同時(shí)志誠(chéng)泰和2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到既定增長(zhǎng)目標(biāo)……鑒于上述原因，志誠(chéng)泰和向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交撤回申請(qǐng)。

甩賣子公司有蹊蹺

在齊心集團(tuán)停牌期間，志誠(chéng)泰和將其持有的多家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方，部分公司交易價(jià)格是參考相關(guān)公司凈資產(chǎn)，可蹊蹺的是，其中一家公司的凈資產(chǎn)在短短兩個(gè)月內(nèi)竟下降了909萬(wàn)元。另外，志誠(chéng)泰和關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司的原因與子公司歷史業(yè)績(jī)難以互相印證，子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)重重。

9月21日，志誠(chéng)泰和將其持有的北京志誠(chéng)泰和電子技術(shù)有限公司（下稱“北京電子”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予付文、宋繼榮，將其持有的武漢市泰和英杰系統(tǒng)集成有限責(zé)任公司（下稱“武漢英杰”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予武漢投資。

其中，武漢英杰的主營(yíng)業(yè)務(wù)為系統(tǒng)集成相關(guān)業(yè)務(wù)。在招股書中，志誠(chéng)泰和曾表示，武漢英杰已具備計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成二級(jí)資質(zhì)，具備較強(qiáng)的信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)能力。 截至2011年12月31日，武漢英杰凈資產(chǎn)為1992萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為922萬(wàn)元（數(shù)據(jù)經(jīng)眾環(huán)會(huì)計(jì)師審計(jì)）。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，志誠(chéng)泰和解釋稱，在公司發(fā)展初期主要以武漢英杰為平臺(tái)發(fā)展系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模和銷售網(wǎng)絡(luò)的擴(kuò)大，集中武漢區(qū)域市場(chǎng)的武漢英杰不利于其他區(qū)域市場(chǎng)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的開展，志誠(chéng)泰和逐漸將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至北京志誠(chéng)泰和信息技術(shù)有限公司（下稱“北京信息”）進(jìn)行。因此，報(bào)告期內(nèi)武漢英杰的業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，業(yè)績(jī)下滑幅度較大。為增強(qiáng)志誠(chéng)泰和盈利能力和進(jìn)一步集中以北京信息為平臺(tái)發(fā)展系統(tǒng)集成和軟件業(yè)務(wù)，志誠(chéng)泰和將其持有的武漢英杰100%股權(quán)進(jìn)行剝離轉(zhuǎn)讓。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，近兩年，武漢英杰業(yè)績(jī)確實(shí)出現(xiàn)大幅下滑，2013年、2014年其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2028萬(wàn)元、1093萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為432萬(wàn)元和259萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于2011年的922萬(wàn)元。

如果真如志誠(chéng)泰和所說“集中武漢區(qū)域市場(chǎng)的武漢英杰不利于其他區(qū)域市場(chǎng)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的開展，志誠(chéng)泰和逐漸將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至北京信息進(jìn)行”，那么北京信息2013年、2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)應(yīng)該遠(yuǎn)高于2011年才是。

事實(shí)卻并非如此。

資料顯示，北京信息成立于2007年9月17日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，2011年其凈資產(chǎn)為6003萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為600萬(wàn)元（數(shù)據(jù)經(jīng)眾環(huán)會(huì)計(jì)師審計(jì)）。預(yù)案信息顯示，2013年北京信息的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為9466萬(wàn)元和89萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于2011年。

10月15日，志誠(chéng)泰和將其持有的武漢英杰100%股權(quán)（以截至2015年9月30日的凈資產(chǎn)為參考）作價(jià)1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給武漢投資。

2013年、2014年及2015年7月末，武漢英杰的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）分別為1898萬(wàn)元、2156萬(wàn)元、2109萬(wàn)元，短短兩個(gè)月，武漢英杰的凈資產(chǎn)為何由7月末的2109萬(wàn)元降至1200萬(wàn)元？預(yù)案中，齊心集團(tuán)對(duì)此只字未提。

北京電子成立于2007年9月17日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為掃描儀等辦公設(shè)備的銷售及相關(guān)服務(wù)。2011年，“為了增強(qiáng)北京電子的資本實(shí)力，同時(shí)吸引專業(yè)人才加入北京電子，2011年4月，北京電子的注冊(cè)資本由100萬(wàn)元變更為1000萬(wàn)元。”志誠(chéng)泰和曾在招股書中表示：“隨著引入柯達(dá)掃描儀產(chǎn)品，公司掃描儀銷售收入迅速增長(zhǎng)，占文件處理設(shè)備銷售收入的比例由2009年的0.33%增長(zhǎng)到2011年的7.51%，掃描儀產(chǎn)品銷售也開始初具規(guī)模。”2011年，志誠(chéng)泰和掃描儀銷售收入為5508萬(wàn)元。

僅過兩年，當(dāng)初的“香餑餑”竟成了“爛蘋果”。

2011年，北京電子的凈利潤(rùn)為215萬(wàn)元（數(shù)據(jù)經(jīng)眾環(huán)會(huì)計(jì)師審計(jì)），而2013年、2014年其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅分別為108萬(wàn)元、26萬(wàn)元，分別虧損87萬(wàn)元、1萬(wàn)元。

對(duì)此，志誠(chéng)泰和解釋稱，“由于（北京電子）掃描儀銷售業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、技術(shù)更新?lián)Q代快且其核心管理人員于2013年因疾病辭世，報(bào)告期內(nèi)北京電子業(yè)績(jī)大幅下滑，連續(xù)虧損。為增強(qiáng)志誠(chéng)泰和盈利能力、專注發(fā)展包括復(fù)合機(jī)等辦公設(shè)備銷售、系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)在內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，志誠(chéng)泰和將所持有的北京電子100%股權(quán)進(jìn)行剝離轉(zhuǎn)讓。”