德力股份跨界“游戲”難玩

主業經營每況愈下，跨界重組屢遭失敗，再啟并購，德力股份收購標的卻又深陷侵權泥潭。

主營業務發展不順，凈利潤同比下滑85.03%。

2015年，德力股份（002571.SZ）手段頻出，跨界并購以求突破。在與武神世紀重組失敗后，德力股份將重組標的鎖定為廣州創思信息技術有限公司（下稱“廣州創思”）。

9月25日，德力股份發布重大資產重組方案，公司擬以25.11億元收購廣州創思100%股權，增值率為1081.86%。

資料顯示，廣州創思主要從事網頁游戲的研發與平臺運營，以及移動網絡游戲的研發與發行業務，屬于網絡游戲的細分行業;公司旗下擁有的9377.com平臺是國內知名度較高的專業網頁游戲平臺之一;截至2015年4月，9377.com平臺累計注冊用戶數約為7900萬人次。

《證券市場周刊》記者發現，廣州創思的營業毛利率和凈利率均遠高于行業平均水平，但公司的研發支出占比卻明顯低于可比公司。

10月12日，盛大游戲發表聲明稱，廣州創思涉嫌虛假記載、誤導性陳述;此外，廣州創思超出許可范圍研發《烈焰》手游以及《雷霆之怒》手游，盛大游戲將通過民事途徑解除與廣州創思的授權關系，并對其侵權行為追究刑事責任。

一旦盛大游戲維權成功，廣州創思恐怕難免會受到影響，公司未來盈利能力令人擔憂。

收購標的盈利能力“超群”

重組草案中，德力股份表示，通過本次交易，上市公司將置入核心競爭力突出、發展前景廣闊的網絡游戲業務，以改善公司原單一主業對宏觀經濟環境應對不足的弊端，實現上市公司主營業務的雙向并行，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，奠定上市公司多元化發展戰略的基礎。

本次交易完成后，公司將由單一的日用玻璃器皿制造企業轉變為高新技術制造與文化傳媒并行的雙主業上市公司，這將為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業績保障，以實現上市公司股東的利益最大化。

易觀智庫的統計報告顯示，2014年，廣州創思在中國網頁游戲運營平臺競爭排名中位列第七名，市場份額為4.30%。

與同行業公司相比，廣州創思的盈利能力似乎遙遙領先。

財務數據顯示，2013-2014年，廣州創思實現的營業收入金額分別為4.79億元和8.4億元，公司營業毛利率分別為88.61%和89.79%，凈利潤率分別為38.99%和22.89%。

重組草案中，廣州創思將上海愷英網絡科技有限公司（下稱“愷英網絡”）作為可比公司。

愷英網絡成立于2008年，公司主要從事社交游戲、網頁游戲和手機游戲的研發與運營，主要開發了《熱血海盜王》、《捕魚大亨》和《蜀山傳奇》等游戲，并與天馬時空聯合開發了《全民奇跡》等精品游戲;公司通過XY.COM自有平臺及騰訊、百度等聯合平臺運營。易觀智庫統計報告顯示，2014年，愷英網絡市場份額為2.6%，排名第十位。

2013-2014年，愷英網絡的營業毛利率分別為76.43%和72.41%;凈利潤率分別為8.27%和8.53%。

另外，四三九九網絡股份有限公司（下稱“四三九九”）同樣從事網頁游戲（含休閑小游戲）、移動網絡游戲的開發、發行以及互聯網游戲平臺的運營工作，公司主要以四三九九綜合游戲平臺為依托。截至2014年6月，四三九九旗下平臺累計注冊用戶超過4億人次。易觀智庫統計報告顯示，2014年，四三九九的市場份額約為5.8%，排名第五位。

財務數據顯示，2013年和2014年1-6月，四三九九的營業毛利率分別為72.82%和71.49%;凈利潤率分別為16.61%和20.08%。

收購標的侵權問題待解

需要指出的是，與同行業公司相比，廣州創思的研發支出占比明顯偏低。

根據重組草案，2013-2014年，廣州創思的研發支出分別為2774.73萬元和6836.36萬元，占當期營業收入的比重分別為5.79%和8.14%。

同期，愷英網絡的研發費用分別為11746.29萬元和9519.15萬元，占當期營業收入的比重分別為28.74%和13.08%;四三九九的研發支出分別為25334.84萬元和36682.16萬元，占比分別為22.14%和24.62%。

需要注意的是，早在2013年年末，盛大游戲曾對包括廣州創思在內的三家公司提起訴訟。2013年11月25日，上海市第一中級人民法院受理此案。但在2014年7月28日，盛大游戲向法院遞交了撤訴申請。根據盛大游戲的表述，廣州創思承認侵權并支付賠償金以及授權許可費，雙方最終達成和解。

2015年10月12日，盛大游戲發表聲明稱，德力股份發布的有關公告存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，公司已向證監會、安徽省證監局及深交所等相關管理部門提交了舉報材料。

盛大游戲表示，在《擬收購廣州創思信息技術有限公司全部股權項目資產評估報告》中，廣州創思所謂自主開發的游戲《烈焰》、《雷霆之怒》以及《赤月傳說》網頁游戲均基于盛大游戲享有著作權的《熱血傳奇》游戲的制作而成，并非自主開發，公司涉嫌虛假記載、誤導性陳述;而除《烈焰》、《雷霆之怒》以及《赤月傳說》外，其運營的游戲中仍然有大部分存在侵犯《熱血傳奇》游戲知識產權的情況，涉嫌侵權的游戲將可能遭受民事乃至刑事追責。

此外，盛大游戲還表示，廣州創思超出許可范圍研發《烈焰》手游以及《雷霆之怒》手游，目前，公司已針對其運營的一款手機游戲向公安報案，鑒于廣州創思的嚴重違約以及侵權行為。盛大游戲將向法院起訴解除與其關于《烈焰》、《雷霆之怒》以及《赤月傳說》網頁游戲的授權關系合同。

網絡游戲作品屬于軟件作品，受到《著作權法》的保護和規制，網絡游戲作品的作者對該作品享有軟件著作權。在網絡游戲的開發過程中，如果網絡游戲作品的有關故事情節、人物、形象、玩法、場景、音效等內容系根據其他作品改編而來，應該取得原著作者的授權。一旦盛大游戲終止授權，廣州創思眾多產品恐怕均會受其影響。

收購標的盈利前景存疑

近年來，網頁游戲發展速度已然明顯放緩，行業前景難言樂觀。

數據統計顯示，2009-2012年，中國網頁游戲用戶數量由0.91億人增長至2.71億人，年均增幅31.46%;2013年，中國網頁游戲用戶數量約為3.29億人，同比增速下降至21.2%。2014年，中國網頁游戲用戶數量出現8年來首次下滑，僅為3.07億人，同比下滑6.5%。

根據《2014年中國游戲產業報告》和《2015全球移動游戲產業白皮書》的預測，2015-2017年，網頁游戲產業收入增長率將由21.1%降至10.8%。

重組草案顯示，廣州創思的頁游產品主要為《烈焰》、《赤月傳說》和《雷霆之怒》三款游戲。其中，《烈焰》的上線時間為2013年3月，《赤月傳說》的上線時間為2013年7月。需要指出的是，與《烈焰》相比，《赤月傳說》的各項數據表現均相去甚遠。

統計數據顯示，2013年，《烈焰》期末累計注冊玩家人數為1252.6萬人，月均活躍玩家人數136.33萬人，當期充值金額約為6.44億元，玩家月均ARPU值為41.06元;同期，《赤月傳說》期末累計注冊玩家人數僅為21.33萬人、月均活躍玩家人數為11.28萬人，當期充值金額約為557.76萬元，人均ARPU值36.32元。

2014年，《烈焰》期末累計注冊玩家人數為3134.25萬人，當期充值金額為7.19億元，玩家月均ARPU值下降為39.4元。同期，《赤月傳說》累計注冊玩家人數為1060.06萬人，當期充值金額為3.74億元，玩家月均ARPU值下降為26.48元。

根據重組草案，《雷霆之怒》于2014年6月正式上線。然而，截至2015年4月，《雷霆之怒》累計注冊玩家人數僅426.69萬人，月均活躍玩家人數81.89萬人，累計充值金額2235.15萬元，玩家月均ARPU值僅7.94元，與《烈焰》之別有如云泥。

財務數據顯示，2014年，廣州創思實現營業收入8.39億元，同比增長75.40%;凈利潤為1.92億元，同比增幅僅為2.96%。2014年，廣州創思的銷售費用高達4.83億元，同比增長169.83%，增速遠超營收。

廣州創思也表示，2015-2017年，公司網頁游戲預測收入增長率約為7%，低于同期行業平均增速預期。

而在此背景下，對于廣州創思而言，手游產品的推廣更顯重要。

重組草案中，廣州創思表示，公司將不斷增強手游業務的推廣及發行能力。公司預測，2015-2017年，廣州創思手機游戲預期收入增長率將分別達到16390.07%、109.66%和24.38%，均高于同期行業收入增長率預期。

然而，盛大游戲此番投訴卻是直中要害。如果盛大游戲維權成功，廣州創思的盈利能力恐怕難免會受其影響，德力股份的美好愿景也將化為泡影。