黑化股份借殼方業績“逆行”

集裝箱物流領域兩大巨頭的業績增速難言樂觀，尤其是在2013年，兩者業績更是出現大幅下滑，可近幾年收購標的的業績卻是“一路高歌”，其超人的盈利能力有待考證。在草案中，前后披露的收購標的與關聯方采銷數據有較大差異，有些說辭甚至難以互相印證。

8月26日，一出“國退民進”的大戲在A股正式開鑼。

黑化股份（600179.SH）發布《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（下稱《草案》），公司的重組方案將分三步完成：黑化股份擬出售公司全部資產及負債;向郭東澤、郭東圣、王強、紀世賢及盧天贈非公開發行股份購買其持有的泉州安通物流有限公司（下稱“安通物流”）和泉州安盛船務有限公司（下稱“安盛船務”）100%股權;另外，“為提高重組效率、增強重組后上市公司持續經營能力”，黑化股份擬采用鎖價方式向郭東澤、長城國融非公開發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總金額（含發行費用）不超過7億元。

此次交易完成前，黑化集團為黑化股份控股股東，國務院國資委為實際控制人;交易完成后，控股股東、實際控制人將變為自然人郭東澤、郭東圣，上述交易構成借殼上市。重組一旦成功，黑化股份搖身一變成為一家集裝箱物流綜合服務提供商。

黑化股份表示，公司的盈利能力將得到有效提升，本次重組有助于提高公司的資產質量和可持續經營能力。

然而，《證券市場周刊》記者發現，在國內集裝箱物流領域，中國遠洋（601919.SH）、中海集運（601866.SH）兩大巨頭占據近50%的市場份額，如今兩大巨頭業績并不理想，尤其是在2013年，兩者業績更是出現不同程度下滑，可近幾年收購標的業績卻是“一路高歌”，其超人的盈利能力有待考證。

另外，《證券市場周刊》記者還發現，安通物流、安盛船務在《草案》中前后披露的與關聯方之間的采銷數據有較大差異，有些說辭甚至難以互相印證。

不僅如此，《證券市場周刊》記者還發現，近三年多來，為安通物流貢獻近4億元銷售收入的大客戶自身年收入竟然只有幾千元，而另一收購標的安盛船務的部分供應商或“查無此人”，或被列入“全國失信被執行人名單”，此次黑化股份擬收購的兩家標的公司的客戶、供應商質量存疑。

超人業績存疑

此次重組的主角當屬安通物流。

根據天健興業出具的《評估報告》，收購標的之一的安通物流100%股權評估值為28.52億元，較經審計的母公司賬面凈資產5億元增值23.53億元，增值率為470.61%;安盛船務100%股權的評估值為8.02億元，較經審計的母公司賬面凈資產6.13億元增值1.88億元，增值率為30.72%。

安通物流是一家集裝箱物流綜合服務提供商，專注于中國內貿集裝箱物流行業，營業收入均來自于集裝箱物流服務。目前，安通物流業務網絡覆蓋天津、營口、青島、上海、泉州、廣州、海口等全國沿海港口城市及長江、西江流域兩岸共80余個城市和地區，經營50余條國內沿海航線，連結70余個沿海及內河港口，主要為客戶提供現代物流、公共貨運代理、集裝箱場站管理、倉儲、拼箱配送等服務。

安盛船務主要從事國內水路貨物運輸業務，其收入主要來源于對安通物流的水路運輸服務，2012-2014年對安通物流的銷售收入占營業收入的比重分別為100%、98.70%和94.19%。

在分析競爭對手時，安通物流表示，中遠集裝箱運輸有限公司（下稱“中遠集運”）、中海集運“在中國水路內貿集裝箱運輸市場中占據主導地位，尤其是在中國南北干線上擁有絕對優勢……”黑化股份也分析道，中海集團、中國遠洋合計占據約50%的市場份額，與安通物流、安盛船務相比，擁有較大的運力、更多的船隊和更大的業務規模。

然而，如表所示，中海集運、中國遠洋近兩年的業績并不理想，尤其是2013年兩家巨頭業績都出現了大幅下滑，2014年營業收入也僅實現個位數增長。而安通物流業績卻是連年大幅增長，其毛利率、營業利潤率、凈利潤率等重要盈利指標更是遠遠高于兩家行業巨頭。同在一個行當，為何竟是兩種景象？

根據華策咨詢的報告，2012年、2013年，中國內貿集裝箱吞吐量增速已經連續兩年大幅下滑，2011-2013年吞吐量分別為5269萬TEU（國際標準箱單位，通常用來表示船舶裝載集裝箱的能力，也是集裝箱和港口吞吐量的重要統計、換算單位）、6438萬TEU、7124萬TEU，分別較上一年增長36.9%、22.2%、10.7%。

Wind資訊顯示，以運載能力計，中海集運已位列全球第六、中國第一，是中國最主要的航運商之一，在中國港口的集裝箱航運業占據主導地位，第一大股東為中國海運（集團）總公司。2011-2013年，中海集運扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-28.67億元、-7.84億元、-29.71億元。

年報信息顯示，2013年、2014年，中海集運“中國國內航線”集裝箱運輸完成量分別為351.86萬TEU、316.48萬TEU，分別較上一年下降了3.6%、10.05%;同期“中國國內航線”分別實現收入62.14億元和57.72億元，分別較上一年增長了2.7%、-7.11%。

然而，2013年、2014年，安通物流完成計費箱量（TEU）分別為86.83萬、119.72萬，分別較上一年增長了54.02%、33.97%。

中遠集運是中國遠洋全資子公司，主要從事國際、國內海上集裝箱運輸服務及相關業務。中國遠洋年報信息顯示，2012-2014年，中遠集運實現的營業收入分別為431.69億元、425.35億元、477.43億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-22.80億元、-14.26億元和0.52億元。

Wind數據顯示，2012-2014年，中國遠洋“集裝箱航運及相關業務、碼頭、物流收入-中國”分別為173.00億元、113.51億元和109.80億元。中國遠洋在2014年年報中分析“市場競爭格局風險”時提到，“伴隨著市場的持續低迷，2015年航運市場形勢仍不容樂觀……總體來看，市場需求乏力、增長動力不足，是當前航運企業面臨的最大挑戰。”

在“供給趨勢分析”中，安通物流表示，目前中國內貿集裝箱運力供給比較充足，并且在未來一段時期內處于基本飽和且略有過剩的狀態。

此次黑化股份重組交易對手方郭東澤、郭東圣、王強、紀世賢和盧天贈承諾，標的公司（安通物流、安盛船務）2015 -2017年實現的備考合并凈利潤（扣非后）分別不低于25060萬元、32820萬元、40690萬元。

需要投資者注意的是，在《草案》中，黑化股份還特別提到了“競爭風險”，其表示，目前，集裝箱物流行業競爭較為激烈、行業集中度較高，大型國企占據較大市場份額。……同時，標的公司還面臨行業內其它公司的激烈競爭。因此，如果標的公司未能各自充分發揮自身的優勢，與對手展開有效的競爭，則其經營業績可能受到不利影響，其行業地位、市場份額可能下降。

此外，如果政府補助力度有所減弱，對安通物流業績的影響也不可小視。2012-2014年，安通物流的政府補助收入分別為25萬元、3113萬元、4692萬元，占當期凈利潤的比重分別為0.37%、19.63%、18.94%。

關聯交易詭象密布

《證券市場周刊》記者發現，安通物流、安盛船務的客戶及供應商名單中多次出現關聯方身影，而其在《草案》中前后披露的采銷數據卻存在較大差異。

《草案》的“安盛船務主要客戶及供應商情況”顯示，2012年、2013年，關聯方潤盛貿易為安盛船務的前五大供應商，采購額分別為1745萬元、9383萬元;然而，“關聯交易-采購商品情況”中卻顯示，2012年、2013年，安盛船務分別向潤盛貿易采購造船材料2388萬元、4219萬元。同一份《草案》，前后披露的銷售數據為何有如此大的差異？

問題不止于此，“關聯方往來款項余額-應付項目”中還顯示，2012年、2013年，安盛船務應付潤盛貿易賬款為848萬元、13220萬元。以此推之，在2013年潤盛貿易至少新增了12372萬元的應收賬款，可2013年安盛船務向潤盛貿易采購商品總額僅為9383萬元。

另外，《證券市場周刊》記者還發現，“2014年4月潤盛貿易將應收安盛船務材料銷售款13220萬元轉讓給中國信達股份管理有限公司福建分公司。”假設以“安盛船務主要客戶及供應商情況”披露信息為準，2012年、2013年，潤盛貿易合計向安盛船務銷售材料11128萬元，以此推之，潤盛貿易應收安盛船務材料銷售款賬齡至少在兩年以上，關聯方對安盛船務的支持力度可見一斑。

2014年，安盛船務還向關聯方泉州一洋集裝箱服務有限公司（下稱“泉州一洋”）采購了17920萬元商品，關聯交易內容為“購箱”，占同類交易金額的比重為36.95%。

可詭異的是，本應出現在安通物流、安盛船務前五大供應商中的泉州一洋卻“消失”了。2014年，安通物流、安盛船務的第五大供應商分別為北海凱航海運有限責任公司、江西華東船業有限公司，采購額分別為5445萬元和1907萬元。即便17920萬元的商品分別銷售給安通物流、安盛船務，泉州一洋也應該出現在兩者的前五大供應商名單中。

與上述類似的還包括關聯方泉州天仁貿易有限公司（下稱“天仁貿易”）。“關聯交易-采購商品情況”一欄顯示，2013年標的公司向天仁貿易采購造船材料8167萬元，2013年安通物流、安盛船務的第五大供應商分別為中國船舶燃料有限公司、福安瑞麗船務有限公司，采購額分別為6539萬元、1614萬元，采購額合計為8153萬元，低于上述 “向天仁貿易采購造船材料8167萬元”，也就是說應該出現在安通物流或安盛船務前五大供應商名單中的天仁貿易同樣“隱身”了。

《證券市場周刊》記者還發現，安通物流和安盛船務在彼此“往來款”的說辭上也存在較大出入。

2013年、2014年及2015年上半年，安盛船務“其他應付款”分別為155萬元、26099萬元和39320萬元，增長很快。對此，安盛船務表示，“主要是應付安通物流往來款增加所致。”《審計報告》顯示，2014年末、2015年6月末，安盛船務“其他應付款”中“往來款”分別為2.40億元和3.50億元。

可安通物流2014年及2015年6月末的“其他應收款”卻是大幅減少，分別為5.73億元、3.77億元，而截至2015年6月末安通物流“資金往來”（應與“往來款”同義）更是由2014年末的20735萬元降至131萬元。安通物流表示，“其他應收款2015年6月末賬面余額較2014年末下降34.29%，主要是2015年1-6月清理了關聯方資金占用所致。”

2015年6月末，安通物流“按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款”客戶名單中也沒有安盛船務，第五名為中航國際租賃有限公司，金額為700萬元。

兩者說辭難以相互印證。

除此之外，2012-2014年，標的公司（安通物流、安盛船務合并報表）合計分別向關聯方“提供勞務”913萬元、2845萬元、1737萬元;向關聯方“采購商品”合計3905萬元、14101萬元、22700萬元;從關聯方“接受勞務”合計9054萬元、7357萬元和10065萬元。

而屢次出現在安通物流前五大供應商名單中的廣西長榮海運有限公司（下稱“長榮海運”）與其關系匪淺。2012-2014年、2015年1-6月，安通物流分別向長榮海運采購4970萬元、10526萬元、12925萬元和5169萬元，占當期營業成本的比重分別為3.35%、5.37%、5.33%、4.54%。截至2014年末，安通物流為長榮海運兩筆貸款提供擔保，擔保金額合計5260萬元。

客戶、供應商質量存疑

更讓人難以理解的是，近幾年為安通物流貢獻3億多元銷售收入的第一大客戶年營收竟然只有3000元，而安盛船務部分供應商或“查無此人”，或被列入“全國失信被執行人名單”，由此可見，標的公司的客戶、供應商質量存疑。

2012-2014年、2015年1-6月，天津廣現商貿有限公司（下稱“廣現商貿”）一直是安通物流的第一大客戶，銷售額分別為5017萬元、9592萬元、15325萬元、8409萬元;占營業收入的比重分別為3.15%、4.39%、5.52%、5.93%。

工商資料顯示，廣現商貿成立于2009年3月27日，注冊資本100萬元，股東為自然人安存平。2013年，廣現商貿資產總額為97萬元、所有者權益合計90萬元，營業收入為0.03萬元，凈利潤為-2.82萬元，納稅總額零萬元。

通過百度“天津廣現商貿有限公司”，《證券市場周刊》記者未查到任何相關信息。此外，《證券市場周刊》記者登陸“全國企業信用信息公示系統（福建）”查詢安盛船務2013年第五大供應商福安瑞麗船務有限公司，顯示結果為“您搜索的條件無查詢結果”，但“福安市瑞麗船務有限公司（下稱“瑞麗船務”）”成立于2004年，股東為自然人劉瑞勇、張文麗，而瑞麗船務已被列入“全國失信被執行人名單”。

無獨有偶，安盛船務2012年的第二大供應商榮成市神飛船舶制造有限公司也已被列入“全國失信被執行人名單”中，2012年雙方之間的采購額為14657萬元，占當期營業成本的比重為9.88%。