中國類金融第一股“花落”新力

7月25日，上市皖企安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡稱“巢東股份”）的一則公告，終讓其與安徽新力投資有限公司（以下簡稱“新力投資”）之間的資本騰挪“大戲”落下帷幕。新力投資憑借17.34%的持股成功“借殼”，并將“中國類金融第一股”的美名收入囊中。

值得關注的是，新力投資的“曲線救國”巧妙地避開了中國證監會對類金融和互聯網金融公司謀求上市的種種限制，雖然交易的每一步都沒有觸發“借殼”條款，但最終卻造就了“借殼”的事實。在國元證券債券業務部高級項目經理、保薦代表人李然看來，“這樣的交易設計堪稱經典”。

借殼完成僅僅一周時間，巢東股份于7月30日再次發布停牌公告，市場揣測此舉意在處理上市公司中水泥資產，而接盤方極有可能是公司的第二大股東——安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“海螺水泥”）。

國信證券長期追蹤資本市場重組并購的分析師黃覺對記者表示，一旦水泥資產被剝離，那么上市公司將以一個純粹的類金融公司身份存在，頭頂這樣的光環，加之旗下類金融資產表現優異，未來必將成為資本市場熱捧的對象。

新力投資借殼成功

出售金融資產、協議收購上市公司股份、二級市場增持……新力投資與巢東股份之間令人眼花繚亂的股權交易可謂賺足了市場關注的目光。7月25日，這場持續數月之久的拉鋸戰終以新力投資的成功“借殼”收官。

當天，巢東股份發布公告稱，控股股東昌興礦業投資有限公司（以下簡稱“昌興礦業”）以協議轉讓方式將其持有的上市公司18.06%共計4370萬股股份轉讓給華泰證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱“華泰資管”）和個人張敬紅，前者受讓11.00%共計2662萬股，后者受讓7.06%共計1708萬股。

經此一役，昌興礦業不再持有上市公司任何股份，而第二大股東——隸屬于安徽省供銷合作社旗下的新力投資得以順利“升座”，以17.34%股份成為上市公司控股股東。

值得一提的是，消息人士透露，此次交易的受讓方華泰資管和張敬紅均與新力投資有著千絲萬縷的關系。前者為華泰證券在2013年設立的子公司，業務范圍為證券資產管理業務，“在此次交易過程中，其扮演了新力投資高管持股平臺的角色，凡是新力投資中層以上管理人員都有權通過該平臺購買上市公司股票，持股價格在每股17元附近”。

而據公開資料顯示，張敬紅是上海隆華匯投資管理有限公司的股東之一，巧合的是，與新力投資同屬安徽省供銷合作社旗下的輝隆農資亦在這家公司持有35%股份。

業內分析人士告訴記者，在這種股權結構下，可將新力投資、華泰資管、張敬紅三者視為“準一致行動人”，這也就意味著“安徽省供銷系”在上市公司所能影響的股份比例達到35.4%，“大股東占股比例超過33%就擁有了對公司重大決策的一票否決權，對企業形成絕對控制”。

而隨著控股股東地位的確立，新力投資高管團隊也已入駐上市公司。據巢東股份8月25日的公告，新力投資董事長徐立新已經接替昌興礦業大股東黃炳均擔任上市公司董事長，而在此之前，新力投資副董事長榮學堂、副總經理桂曉斌已經分別獲任巢東股份董事兼副總經理以及副總經理一職。

“去年8月成立之初，安徽省供銷社高層就為新力投資制定了進軍資本市場的發展規劃。”8月18日，新力投資旗下P2P平臺德眾金融董事長兼CEO許圣明在接受《徽商》記者采訪時表示，由于新力投資業務集中在“類金融”領域，對融資渠道、運營透明化、外部監督有著很高需求，“上市無疑是最好的選擇”。

然而，背靠大樹的新力投資上市之路并非一帆風順，甚至讓有些市場霧里看花。今年2月，當新力投資以16.82億元的“低價”將旗下全部家當——德善小貸、德潤融資租賃、德合典當、德信擔保、德眾金融等5家公司打包出售給巢東股份時，甚至引發了“不明真相”的輿論一片“賤賣國有資產”的罵聲。

彼時，市場普遍認為這場近17億元收購的背后是巢東股份意欲跨界類金融板塊的雄心，直到后期新力投資以5.808億元協議收購昌興礦業所持有的巢東股份15%股份、在二級市場以8364.6萬元增持巢東股份2.34%股份、巢東股份原大股東轉讓股份等一系列資本操作之后，新力投資借殼的“苗頭”才慢慢浮出水面。

海螺或將接盤水泥資產

隨著新力投資順利實現借殼，上市公司中水泥資產何去何從成為市場關注焦點。是繼續保留？還是資產剝離？誰又將接盤？一系列疑問牽動著市場的神經。

7月30日，借殼剛剛過去一周時間，巢東股份再次發布公告稱“因第一大股東新力投資正在籌劃與本公司有關的重大事項，公司即日起開始停牌”。

長期跟蹤此事的省內證券業人士告訴記者，此輪停牌極有可能是處理水泥資產，“畢竟在完成借殼所有的流程后，實在想不出還有什么重大事項需要停牌這么久。”

早在新力投資借殼之初，巢東股份將剝離水泥資產，以“凈殼”方式出售的傳言就已甚囂塵上。本刊記者在今年3月23日向巢東股份董秘謝旻求證此事時，她卻表示，“未來沒有弱化、出售水泥資產的打算”。

借殼完成后，一名曾在海螺水泥寧國生產基地任職超過10年的處級干部告訴記者，由海螺水泥接盤巢東股份水泥資產在業內已是公開秘密，這樣的結局對雙方都有好處。

他表示，對新力投資這樣一家專注股權投資和資產管理的公司來說，運營專業化程度極高的水泥資產實屬能力范圍以外的事情；而對海螺水泥來說，接盤巢東股份水泥資產不失為重大利好，因為2013年以后，安徽省就不再審批水泥新增產能項目，現有的水泥生產線都成了“香餑餑”。

與傳言形成印證的是，在此輪錯綜復雜的收購中，海螺水泥的唯一一次“發聲”出現在今年2月巢東股份斥資收購新力投資旗下類金融資產之際，彼時，海螺水泥承諾“巢東股份通過自籌資金尚無法解決全部收購資金來源時，對不足部分提供資金支持”。

市場分析人士表示，無利不起早，如果不是“有所訴求”，海螺水泥沒有理由要做出此番承諾。

此外，從資本市場角度來看，保留水泥資產絕非明智之舉。巢東股份8月29日發布的2015年上半年年報顯示，報告期內，受區域水泥市場需求增速大幅回落、市場競爭進一步加劇的影響，公司水泥資產銷量252.78萬噸，同比下降7.89%；實現產品銷售收入4.35億元，同比下降30.70%。這樣的資產無疑會對上市公司未來的業績、形象、股價產生負面影響。

對于市場的揣測，許圣明表示，剝離水泥資產確實在計劃中，但何時處置、處置給誰、如何操作，一切要以公告為準。對于同一問題，記者嘗試聯系巢東股份董秘謝旻，但其電話一直無人接聽。

而當記者向海螺水泥的董秘和證券事務代表求證此事時，其部門工作人員表示，“董秘和證代都去香港辦事了”。巧合的是，海螺水泥的股東之一海螺創業正是在港上市企業，此次證券部門相關人士集體“赴港”是否與收購有關，不得而知。

資本運作的杰作

“這是一場資本運作的杰作！”

8月20日，國元證券保薦代表人李然對記者感嘆，“這場錯綜復雜的交易設計堪稱經典，將本不可能完成的事情變成了現實。”

據其介紹，根據中國證監會現行的IPO審核制度以及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，A股市場并不對類似高風險、持續經營能力不穩定的類金融企業開放，無論是直接IPO還是借殼，都沒有操作空間，“盡管沒有明文規定，但在窗口指導時，證監會不會予以通過。”

但新力投資的“曲線上市”卻很巧妙地避開了證監會的種種限制，首先將旗下類金融資產打包出售給上市公司，隨后通過協議收購和二級市場增持獲得上市公司第二大股東地位，最后，原大股東股權轉讓給兩個第三方，使自己順理成章地成為上市公司大股東。雖然每一步都不觸發借殼條款，但最后卻構成了事實上的借殼。

“這樣的交易設計不僅體現出借殼方對資本市場規則的諳熟，也彰顯了其對交易對象、交易過程的絕對掌控。”李然直言，只要其中一步出現閃失，大股東地位就無法順利到手，到時就是“賠了夫人又折兵”。

8月24日，國信證券長期追蹤資本市場重組并購的分析師黃覺在接受本刊記者電話采訪時介紹，在A股市場，即便是傳統金融類企業的借殼案例也并不多見。

據記者查閱相關信息，近期發生在資本市場的類似案例還要追溯到去年底越秀金控借殼深交所上市公司廣州友誼，但與此輪新力投資借殼不同的是，兩者均為廣州市國資委旗下企業，“借殼”屬于“左右換右手”。同時，借殼后，廣州友誼原有的百貨零售資產也并未從上市公司剝離。

“如果真如市場傳聞，上市公司剝離水泥資產，那么其將以一個純粹的類金融公司身份存在。”在黃覺看來，頭頂“中國類金融第一股”光環，加之旗下類金融業態均處于行業領導地位，新力投資未來必將會是資本熱捧的對象。

由于尚無同行企業作為參照，上市公司未來的市值并不好估算，但即便以同花順、東方財富網等互聯網金融信息領域上市公司平均40倍左右的市盈率作為參考，結合新力投資在出售類金融資產時作出的利潤承諾，即2015-2017年實現凈利潤不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元計算，上市公司的市值將穩定在100億元左右，遠超現在45億元市值。

當然，這場長達7個月的資本拉鋸戰受益者絕不僅是新力投資一方。對巢東股份原大股東昌興礦業來說，平均每股17元左右的轉讓價格較去年9月停牌時的11.20元翻了51.78%；而海螺水泥不僅如愿獲得了寶貴的水泥生產線，其在巢東股份所持的16.28%股份也隨行就市實現升值，同時，海螺水泥自身亦搖身一變成為“參股金融”概念股，可謂是“三方共贏”。

然而，一名不愿具名的證券業人士透露，新力投資的此輪借殼看似完美無瑕，其實不然。其所屬的安徽省供銷社旗下雙贏集團的幾家子公司亦從事小貸、租賃、擔保等類金融業務，與新力投資構成了同業競爭，雖然在借殼道路上躲過了證監會審核，但這一瑕疵并沒有得到妥善解決。“后期，證監會有可能會對新力投資進行業務規范，甚至是處罰”。