對企業(yè)商譽(yù)市場化的思考

李容｜文

本文探索企業(yè)商譽(yù)市場化的必然性和可行性，旨在突破傳統(tǒng)的會計理論及實務(wù)操作。

商譽(yù)是性質(zhì)上頗為特殊的無形資產(chǎn)，通常指一家企業(yè)由于所處地理位置優(yōu)越，或由于信譽(yù)好而獲得客戶信任，或由于組織得當(dāng)、生產(chǎn)經(jīng)營效益高、技術(shù)先進(jìn)、掌握生產(chǎn)的訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值具體表現(xiàn)在一家企業(yè)的獲利能力，實質(zhì)上就是能為企業(yè)帶來超額盈利能力的一種無形資源。按國際慣例，商譽(yù)與企業(yè)的整體有關(guān)，其不能單獨存在，也不能與企業(yè)可辨認(rèn)的各種資產(chǎn)分開出售。因此，會計計量商譽(yù)有較大難度，核算亦缺乏依據(jù)，往往只在企業(yè)兼并或購買另一家企業(yè)時，才核算商譽(yù)，把商譽(yù)與企業(yè)作為一個整體來看待，按總價確定其價值。本文探索如何突破傳統(tǒng)核算框架以及完成商譽(yù)市場走向。

商譽(yù)走向市場是新經(jīng)濟(jì)形勢下的必然要求

21世紀(jì)的經(jīng)濟(jì)是集約化、規(guī)模化和知識化經(jīng)濟(jì)。在知識經(jīng)濟(jì)下，企業(yè)的資產(chǎn)從有形向無形化發(fā)展，無形資產(chǎn)所占的比重越來越大，商譽(yù)在企業(yè)無形資產(chǎn)中所占的比重也將越來越大，如果不在企業(yè)的報表中反映這一部分資產(chǎn)，將妨礙報表使用者正確理解企業(yè)的資產(chǎn)狀況和盈利能力，也有違會計的相關(guān)性和重要性。因此，就目前世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展態(tài)勢而言，把企業(yè)商譽(yù)真正推向市場有著十分重要的現(xiàn)實意義。

1.商譽(yù)自身的性質(zhì)說明市場化趨向

商譽(yù)作為商品，有交易的客觀需要和市場定位；作為資產(chǎn)，理應(yīng)成為商品增值的載體，對其估價流通是可行的。

首先要明確一點，沒有商譽(yù)比有商譽(yù)要好，一個公司如果沒有商譽(yù)，那么肯定不會涉及商譽(yù)減持的風(fēng)險，存在商譽(yù)就存在商譽(yù)減值的可能，這是一個潛在的風(fēng)險點，而不是利益點，所以對于公司來說，沒有商譽(yù)是最好，沒有商譽(yù)就沒有了這種風(fēng)險，這是一個基本的判斷，這是一個減分項目，它的存在不會加分，最多就是保持不變，而只要它存在，就有減分的可能，所以最好是沒有商譽(yù)，這是首選。

2.商譽(yù)是企業(yè)價值標(biāo)位的重要信號

價值最大化作為企業(yè)目標(biāo)已成共識，這個價值既含有形資產(chǎn)的品質(zhì)，也不排除無形資產(chǎn)的隱形潛質(zhì)，而商譽(yù)既是投資者最難把握，又是最具影響企業(yè)價值的重要因素。把企業(yè)商譽(yù)商品化和市場化，將激勵企業(yè)潛心努力，提高社會品牌收益，有利于企業(yè)籌資融資。

某一些行業(yè)商譽(yù)是一定會有的，因為并購是這些行業(yè)最主要的發(fā)展方式，如果沒有并購這些行業(yè)的企業(yè)就無法快速發(fā)展，那么面對這樣的行業(yè)，顯然你想完全避免商譽(yù)的存在是不可能的，這就要去分析被收購的對象，以及當(dāng)初收購時的條款。如果設(shè)定的增長目標(biāo)比較現(xiàn)實，符合客觀的實際情況，那么商譽(yù)減值的可能性就會小一些；如果當(dāng)初的條款過于樂觀，那么當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)不好的時候，將面臨著風(fēng)險，會導(dǎo)致增速下降，無法實現(xiàn)當(dāng)初的承諾，那么減值就是必然的結(jié)果。

3.商譽(yù)有助于建立和完善無形資產(chǎn)交易市場

目前，在各類無形資產(chǎn)中，只有專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)在市場交易行為中有較明細(xì)的規(guī)范制度和法律約束機(jī)制，企業(yè)商譽(yù)等尚屬資產(chǎn)管理的死角。我們不妨以商譽(yù)走向市場為契機(jī)，規(guī)范無形資產(chǎn)的管理制度和相應(yīng)會計準(zhǔn)則，建立一個完善、規(guī)范、充滿活力而又具有輻射力的無形交易市場。

企業(yè)商譽(yù)市場化需解決的兩大難題

1.商譽(yù)同企業(yè)實體的離合模式

目前，商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，僅在企業(yè)兼并收購時確認(rèn)，并為合并主體獨有，性質(zhì)上仍屬企業(yè)實體。如賦予它商品特性，只有脫離原屬實體，才能具有市場交易的可行性。投資者購買商譽(yù)，形式上脫離了企業(yè)實體，但價值載體仍然是該企業(yè)，價格變化也應(yīng)當(dāng)隨著企業(yè)的經(jīng)營狀況而變化。我們不妨設(shè)想這樣一種運行模式：把商譽(yù)當(dāng)作是一種“無形證券”企業(yè)則定期支付商譽(yù)持有者實利，使投資具有風(fēng)險性和收益性；商譽(yù)可自由流通，但交易價格須法定評估；企業(yè)合并時，合并主體需同時支付商譽(yù)購價，構(gòu)成企業(yè)的商譽(yù)成分。

2.商譽(yù)的定價

過去，確定商譽(yù)的價值通常采用殘值法，即先把一切有形資產(chǎn)、負(fù)債項目和可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)項目都用現(xiàn)行價值計價，然后將購買者支付給賣家款總額減去買進(jìn)企業(yè)各項凈資產(chǎn)的現(xiàn)行價值總額，其差價即為商譽(yù)。這樣的做法實際上是建立在歷史成本計價的基礎(chǔ)上，簡單地說即為合并價差。現(xiàn)在要把商譽(yù)商品化、市場化，就必須要跳出傳統(tǒng)的操作框架，游離于合并價差的約束。可以采用定期法定估價企業(yè)商譽(yù)的方法。對初始價值可參照殘值法。對于外購商譽(yù)，總購買價（虛擬）需含有影響商譽(yù)總值的諸多因素：如優(yōu)越的地理位置、社會知名度、高經(jīng)營效率、競爭能力強(qiáng)、融資渠道有利、壟斷地位穩(wěn)定等諸多因素。采用這種評估定價方法的前提條件是：常設(shè)法定評估機(jī)構(gòu)；定期進(jìn)行估價，有法律和社會監(jiān)控；增跌值及交易事項在會計實務(wù)中需作相應(yīng)賬項調(diào)整。

3.為什么每年都有不少上市公司商譽(yù)爆雷現(xiàn)象？它的根源是什么？

市場化的并購重組、借殼上市行為是其根源。為了降低并購風(fēng)險，業(yè)績承諾被越來越多地被運用。被并購方肯定想要一個并購高價，就很可能作出一個脫離實際的高業(yè)績承諾，如此，并購定價機(jī)制的合理性反而遭到了破壞，最終會造成兩個惡果：第一，如果被并購方在三年內(nèi)完不成業(yè)績承諾，商譽(yù)就要爆雷減值；第二，被并購方為了達(dá)到業(yè)績承諾，會想盡辦法進(jìn)行盈余管理甚至財務(wù)造假，盡管在三年內(nèi)通過這些手法達(dá)到了業(yè)績承諾，但第四年后，利潤就可能一路下滑，最終還是要造成商譽(yù)爆雷減值。只有被并購方屬于真正的好企業(yè)，估價又合理，才能避免商譽(yù)爆雷現(xiàn)象。比如有一家上市公司通過高溢價現(xiàn)金收購一家企業(yè)，形成商譽(yù)5億元，被投資單位本身價值5000 萬元，那么上市公司就要掏出5.5億元，相當(dāng)于上市公司資產(chǎn)端的“貨幣資金”換成了合并報表中的商譽(yù)。如果業(yè)績達(dá)不到預(yù)期，5億元的商譽(yù)賬面價值很可能就是0，也就是5億元的現(xiàn)金成為費用。

商譽(yù)只是一個估算值，是買賣雙方還未確定的可接受的合理值，要按實際去考慮。商譽(yù)還可能存在負(fù)值，畢竟所有的技術(shù)專利都會存在過時或超時，員工的技術(shù)不能隨社會的發(fā)展進(jìn)步，客戶斷絕與公司的來往，都會使商譽(yù)價值降低甚至變?yōu)樨?fù)值，從而影響公司的市場收益率。

會計實務(wù)操作

1.初次確認(rèn)商譽(yù)價值

借：無形資產(chǎn)——商譽(yù)；貸：商譽(yù)權(quán)。

分錄表明該企業(yè)擁有商譽(yù)價值狀態(tài)。在商譽(yù)定期評估過程中，如發(fā)生增值，增值部分分錄同上；如價值下跌，則作相反的分錄。

2.購進(jìn)外企業(yè)商譽(yù)，需作兩筆分錄

借：營業(yè)外支出——商譽(yù)交易；貸：現(xiàn)金（銀行存款）。

借：無形資產(chǎn)——商譽(yù)；貸：商譽(yù)權(quán)。

其中，商譽(yù)交易費直接在當(dāng)期損益中攤銷。

3.轉(zhuǎn)讓所得視同企業(yè)營業(yè)外收入

借：現(xiàn)金（銀行存款）；貸：營業(yè)外收入——商譽(yù)交易。

借：商譽(yù)權(quán)；貸：無形資產(chǎn)——商譽(yù)。

4.支付或收取商譽(yù)實利時

借：營業(yè)外支出——商譽(yù)交易；貸：現(xiàn)金（銀行存款）。

借：現(xiàn)金（銀行存款）；貸：營業(yè)外收入——商譽(yù)交易。

期中，無形資產(chǎn)（商譽(yù)）賬戶余額和商譽(yù)權(quán)賬戶余額分別作為資產(chǎn)類和權(quán)益類賬戶登記在當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表中，反映企業(yè)期末商譽(yù)靜態(tài)值。

結(jié)語

毋庸置疑，商譽(yù)對于現(xiàn)代企業(yè)來說越來越重要。中國經(jīng)濟(jì)正處在高速發(fā)展時期，企業(yè)間的競爭日趨白熱化，商譽(yù)在企業(yè)競爭中的地位日益凸顯出來，企業(yè)商譽(yù)走向市場，需跨越傳統(tǒng)會計思維模式，改革、改進(jìn)會計方法，從而促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。