上市公司關聯方資本性投入的識別與會計處理探析

劉 佳

（福州理工學院，福建 福州 350000）

一、關聯方交易與資本投入性質的利益輸送表現形式

1.關聯方交易的概念

關聯方交易是指關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而這種交易并非目的在于是否收取價款。隨著我國證券市場的日益活躍，以上市公司之間的關聯方關系進行交易成為眾多企業的日常經營業務。但由于我國證券市場起步較晚，企業上市的目的主要是為了更好地融集資金，在市場上贏得更好的聲譽。造成諸多上市公司為融資而進行股份制改革，然而改革機制不徹底，很多上市公司的股份制改革僅僅是停留在表面形式上，并未從深度上進行實質性改革，導致上市公司的關聯方之間常常存在非公允交易。具體表現在，當控股股東需要從上市公司剝離利益時，常常通過非公允的高值低買的形式，獲取上市公司的優質資產。當上市公司需要提高經營業績，滿足相關監管部門利潤指標時，又以直接或間接的方式向上市公司輸送利益，調節公司利潤及賬面價值。因此，利用關聯方交易進行利益輸送成為上市公司操縱盈余的重要管理工具。諸如此類的非公允性的關聯交易，從其本質上充分實現了控股股東及其實際控制人的股東利益最大化，但與此同時，也嚴重地侵害了中小股東以及債權人的權益。

2.資本投入性質的利益輸送表現形式

通過上述對關聯方交易的具體描述，我們可以發現要實現控股股東與公司間的利益輸送，必然會存在著一條隧道，利益的輸出方基于一定的經濟業務往來向利益獲益方傳送著利益資源。利益輸送主要分為兩類，一類是輸入型利益輸送，另一類是輸出型利益輸送，二者方向相反。前者主要是指控股股東及其實際控制人向上市公司輸送利益，主要目的是從財務報表層面粉飾經營業績，保住其在證券市場上的融資資格，以良好的經營業績在證券市場上吸引更過的投資者投入資金，最終控股股東通過更大規模的侵占上市公司資產而從中獲利。本文主要針對第一類輸入型利益輸送展開討論。在我國上市公司中，這類經濟業務除個別事項（如向股東分配股利）外，絕大多數都屬于此類基于所有者特殊身份的關聯方交易而形成的利益輸送。這類情況在ST*的上市企業中表現尤為甚。控股股東通過直接或間接地向上市公司進行具有資本投入性質的關聯方業務往來，向瀕臨退市的上市公司輸送利潤，包裝經營業績，規避其瀕臨退市的風險。

控股股東及實際控制人向上市公司進行利益輸送的具體表現形式主要包括以下幾方面：（1）控股股東以直接或間接的方式向上市公司捐贈現金或實物資產。（2）控股股東通過重大資產重組的方式實現上市公司債務重組收益。（3）控股股東豁免上市公司債務或代為清償債務。（4）控股股東以顯失公允的價格向上市公司購買資產。（5）控股股東授意安排第三方與上市公司進行非公允交易。以上利益輸送表現行為，其經濟實質均屬于控股股東對上市公司進行具有資本投入性質的關聯方交易。

二、針對資本投入性質的關聯方交易相關會計處理規定

關于控股股東是否存在以各種方式向上市公司利益輸送的行為，財政部于2008年頒布的《關于做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知中》（財會函[2008]60號）中明確規定，企業接受控股股東或其關聯方的直接或間接捐贈，如果從經濟實質上判斷，該捐贈實質上是屬于控股股東向企業進行資本投入性質的，應當按照權益交易進行處理，由此形成的相關利得應當計入當期所有者權益（資本公積）。一般而言，企業接受的捐贈或債務豁免，符合會計準則確認要求的應當計入當期損益（營業外收入）。但上市公司接受控股股東或關聯方進行的上述交易行為，往往是基于雙方特殊的身份地位而發生的，并且該項交易屬于非公允性交易，接受利益的輸入方從中單方面地、顯著地獲得了經濟利益流入。因此不應當按照一般的企業計入當期損益的會計處理。由于按照權益交易處理，相關利得不計入當期損益，不會導致對當期利潤產生影響，所以此項規定在很大程度上規范了控股股東對上市公司具有資本性投入性質的捐贈或債務豁免、資產重組等交易方式的會計處理。有效地遏制了上市公司利用非公允的關聯方交易進行資源轉移，粉飾財務業績，滿足證券融資資格，欺騙中小股東及損害債權人權益的行為發生。但近年來，控股股東又出現利用其他方式向上市公司輸送利益，其手段更隱蔽、更復雜，需要我們更專業的判斷。

三、資本性投入的具體判斷舉例及會計處理方法

1.基本原則

對于控股股東、實際控制人及其控股股東控制的其他關聯方，通過捐贈或債務豁免等其他具有單方面非公允性質的利益輸送的行為，從其經濟實質上判斷，該項行為是基于交易雙方特殊身份地位（所有者與被控制方）才得以發生的，應當將其認定為權益性交易，而非損益性交易，其交易帶來的相關利得應當計入當期所有者權益（資本公積）。

2.控股股東或關聯方向與上市公司進行債務重組交易

債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項。其重組的主要方式包括：（1）以資產清償債務，具體分為以現金清償和非現金清償債務兩種。（2）將債務轉為資本。（3）修改其他債務條件，如附或有條件的債務重組，降低應付債務的利率等。（4）幾種組合方式下的混合債務重組。根據新修改的《企業會計準則第12號——債務重組》的規定，債務人以低于重組債務賬面價值的金額或價值償還債務的，其確認的債務重組利得應當計入當期損益（營業外收入）。

此項會計處理僅限于在正常的債權人讓步交易中，在控股股東或關聯方對上市公司的債務重組中，從其經濟交易的實質判斷并不屬于債權人（控股股東或關聯方）作出的真正的讓步。此項關聯交易的目的并非為了提高企業生產經營能力，改善資本結構，而主要是基于交易雙方的特殊身份，所有者單方面的向上市公司進行資本性投入，達到粉飾財務報表，利潤操縱，規避證券監督政策。并且在公允的市場環境下，如果存在其非關聯的第三方進行此項交易，則通常不能達成此項債務重組。那么關聯方之間進行的此類債務重組，其重組利得應當計入所有者權益（資本公積），不能將其確認為當期損益，影響利潤表。

舉例：某上市公司A公司，由于經營不善預期無力支付款項。經與債權人B公司協商決定進行債務重組，其債務重組的主要內容為：（1）由A上市公司以銀行存款償付B公司1500萬借款本金；（2）B公司將豁免A公司債務利息245萬。雙方已就該債務重組簽署協議。B公司因持有A公司流通股股份占A公司總股本10%為該公司第三大股東。屬于上市公司關聯法人。且A公司承認如果存在無關聯第三方，將無法達成該項交易。

A公司相關會計處理如下：

借：長期借款 1500

應付利息 245

貸：銀行存款 1500

資本公積 245

因為該項交易從實質上判斷屬于控股股東向上市公司進行資本性投入的利益輸送，是所有者與被控制方之間的交易，因此相關債務重組利得245萬元應當計入所有者權益。

3.控股股東或關聯方向與上市公司進行非貨幣性資產交換

非貨幣性資產交換是一種主要以資產為媒介，在不涉及補價或涉及少量補價的情況下的非經常性交易。非貨幣性資產交換所能帶來的好處是，交換資產的雙方可以以不支付大量資金的方式換取各方生產經營所需的資產，為資金的使用提供了新的途徑。按照我國企業會計準則的規定，具有商業實質，且公允價值能夠可靠計量的非貨幣性資產在發生交換時，換入資產的入賬價值=換出資產的公允價值+支付的補價（或-收到的補價）+應付的相關稅費。換出資產的公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。

如果交易雙方存在關聯方關系，則可能導致發生非貨幣性資產交換不具有商業實質。交換的目的從實質上判斷，并不是為了實現換取與生產經營相關的資產，而主要是為了利用非貨幣性資產交換中確認當期損益的會計處理方法，實現調節利潤的目的。因為只要資產的公允價值高于賬面價值，關聯方就能因此確認收益。例如在不具有商業實質的交換下，控股股東通過低價向上市公司換出原材料、設備等資產，高價換入資產的手段，向上市公司注入優質資產，實現調節盈余，增強企業競爭力。因此對于關聯方關系的非貨幣性資產交換，在不具備其商業實質，公允價值評估并非透明公正的情況下，對于換入資產的入賬價值=換出資產的賬面價值+支付的補價（或-收到的補價）+應付的相關稅費。對于換出資產不應確認資產處置的損益。

舉例：某上市公司A公司與其控股股東B公司經協商，協議A公司以一項工業用地使用權交換B公司設備一臺，該土地使用權賬面余額為100萬，累計攤銷15萬，公允價值為210萬，B公司設備賬面余額為220萬，累計折舊5萬。考慮到A公司資金緊缺，雙方協議由A公司向B公司另支付1萬元補價，不考慮相關稅費和清理費。以上交易不具有商業實質。

A公司相關會計處理如下：

借：固定資產 86

累計攤銷 15

貸：無形資產 100

銀行存款 1

由于上述交易不具有商業實質，因此對于換入資產的入賬價值應當等于換出資產的賬面價值加上支付的補價，不應確認換出資產的公允價值與其賬面價值之間差異所產生的利得。

綜上所述，基于實質重于形式的判斷原則，有效識別具有資本性投入性質的關聯方交易，并且通過規范相關會計處理問題，可以從實務工作上，有針對性地加強對上市公司相關行為的約束，從而遏制通過非公允關聯方交易操縱利潤的現象。

[1]王春雨，馬娓娓.對新非貨幣性資產交換準則的理論探討和應用分析[J].財會研究，2006（8）.

[2]中華人民共和國財政部.企業會計準則（2011）[M].北京：經濟科學出版社，2011.