注冊資本登記制度改革應對策略

武昌工學院 吳有慶

2014年2月，國務院頒布《注冊資本登記制度改革方案》，該方案通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進一步放松了對市場主體準入的管制，降低了準入門檻，優化了營商環境，強化了信用監管，通過加強市場主體信息公示，進一步擴大了社會監督，促進社會共治，激發了各市場主體的創造活力，增強了經濟發展的內生動力。注冊資本登記制度改革主要包括兩方面的內容：

首先，注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制。國務院改革方案規定，除法律、行政法規以及國務院決定對注冊資本最低限額另有規定的（采取募集方式設立的股份有限公司、金融行業、直銷行業、勞務派遣行業等27類公司繼續實行注冊資本登記實繳制）公司外，其他公司注冊資本登記制度實行認繳制，公司（包括有限責任公司、一人有限公司、股份有限公司）成立不再規定最低注冊資本限額，取消首期出資比例限制，取消貨幣出資額占總注冊資本最低比例限制，取消出資期限的限制等。公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，無需提交驗資報告。隨后，2014年4月全國人民代表大會常務委員會頒布的《關于〈中華人民共和國刑法〉第一百五十八條、第一百五十九條的解釋》明確指出，刑法中關于虛報注冊資本罪、虛假出資、抽逃注冊資本罪的規定不再適用于實行公司注冊資本認繳登記制的公司。

其次，企業年度檢驗驗照制度改為企業年度報告公示制度。國務院改革方案規定，除了繼續實行注冊資本實繳制的27類公司外，實行注冊資本認繳制的公司，將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。同時，改革個體工商戶驗照制度，建立符合個體工商戶特點的年度報告制度。

新注冊資本登記制度給會計師事務所帶來了新的機遇，主要體現在：

第一，降低了刑事責任與行政責任風險。新方案明文規定，企業實收資本變更情況以及年度報告資料必須通過企業信用信息公示系統向外界予以公示，對公示信息的真實性、準確性、完整性承擔完全責任，明確規定了企業為相關資料的第一責任人，這樣就杜絕了過去企業以年度報告經過了注冊會計師審計為名推諉法律責任的借口，進而，也就減輕了注冊會計師的刑事責任與行政責任風險。同時，由于實行信息網絡公示制度，企業提供的報表只能是唯一的，就避免了過去一家企業針對銀行、稅務與工商等不同部門出具不同財務報告的弊端，也從某種程度上減少了強制注冊會計師幫助企業造假、出具虛假報告的行為，進而減輕注冊會計師和會計師事務所的法律責任。

第二，有利于提高注冊會計師的地位與形象。過去，由于驗資與年報審計國家法定的業務，有些企業不太了解其重要性，認為會計師事務出份報告只是走走過場，出于形式，所以總是與會計師事務所討價還價，而新方案實施后，就能將企業被動應付變成主動需求，讓企業自己根據需要來找會計師事務所，認識到注冊會計師工作的重要性，進而真正實現注冊會計師的價值，提高會計師事務所和注冊會計師的地位形象。

第三，有利于審計市場的有序競爭。新注冊資本登記制度實施后，由于不再強制性要求企業提供驗資和年度報表的審計報告，企業只是根據自身需求來決定選擇會計師事務進行不同工作業務，所以，可以進一步規范工商稅務等行政行為，減少行政干預，將注冊會計師業務去行政化，實現完全市場化，有利于注冊會計師業務市場的有序競爭。

第四，潛在業務需求巨大。新注冊資本登記制度實施以后，盡管除了27類公司外都實行注冊資本認繳制與年報公示制，取消了驗資與財務報表年度審計的法定業務，但注冊會計師業務市場巨大，有待會計師事務所挖掘。新公司法仍然明確規定：除非公司章程另有規定，在默認情況下股東表決權按照各股東的認繳出資比例確定，分紅比例按照各股東的實繳出資比例確定，對公司新增注冊資本的認購權按照各股東的實繳注冊資本比例確定。可見，盡管法律上不強制驗資，但為了明確分紅比例與增資認構比例，進一步明確各股東權利與義務，減少各股東之間的誤解與分歧，市場仍需進行檢驗資本，確定各自股東出資額，只是這種驗資不再由法律強行規定，而是由各股東根據實際情況有選擇地進行。盡管取消了財務報告審計制度，但企業為了提高所公示的財務報告的準確性，提高自身信譽度，還是會聘請有關專家進行鑒證，所以，注冊會計師年度報表審計的業務市場仍然巨大。新方案規定，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查，發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的要予以處罰，并將企業法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。工商行政管理機關人數有限，對數量龐大的企業進行抽查，可能會力所不及，而將許多業務委托給會計師事務，也給會計師事務所帶來一定的業務量。

新注冊資本登記制度也給會計師事務所帶來了新的挑戰，主要有：

第一，削減了會計師事務所的法定業務。一是削減了企業設立時驗資法定業務。按照以前相關法律法規規定，企業新成立時，必須滿足注冊資本的最低限額，即有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元，并且要求企業首次出資額不得低于一定比例，企業登記成立時，必須提交注冊會計師的相關驗資資料，以證明企業首次出資符合相關規定，同時，當企業實收資本發生增減變動時，也必須經過注冊會計師驗資，出具相關實收資本增減變動證明書。現在國務院注冊資本登記制度明確規定，一般公司實行注冊資本認繳制，不需要注冊會計師出具驗資證明，只須投資者將實收資本變動情況的相關資料在全國企業信用信息公示系統予以公示即可。二是削減了會計師事務所對企業年報審計的法定業務。按照過去《公司法》及其他相關法律法規規定，企業每一年度的年報資料必須由注冊會計師進行審計，出具審計報告，并將審計報告與本企業會計報告資料一同在下年度4月30日以前予以公布，注冊會計師對企業年報的真實性、公允性發表審計意見。而按照新的改革方案，企業只需在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查閱。由此可見，以后除了27類仍然實行注冊資本實繳制外的其他企業年度會計報告資料均可不提供注冊會計師的審計報告，只需將相關資料通過企業信用信息公示系統公示即可。審計一直是注冊會計師法定業務，也是政策規定企業必須委托會計師事務所進行的一項必備工作，新的注冊資本登記制度對27類企業外的企業取消了法定的驗資業務與年報審計業務，對會計師事務所無疑是個致命打擊。

第二，增大了會計師事務所的民事責任風險。審計法律責任是指注冊會計師或者會計師事務所在履行財務審計職責的過程中，因違約、過失或者欺詐而導致客戶利益相關人員經濟損失，由此承擔的法律后果。根據新方案，以后企業實行注冊資本認繳制，無須注冊會計師提交驗資報告與年報的審計報告，但各企業可以根據自身需要聘請注冊會計師進行驗資與審計，以提高所公示信息的準確性，增強企業信譽度，會計師事務所與企業之間業務完全屬于民商事行為，如果會計師事務所出具了不真實的報告，或者沒有履行必要的程序等，將要承擔重大的民事責任，給予企業或者信息相關使用者一定的民事賠償。

第三，加劇了會計師事務所之間的市場競爭。新方案實施后，一方面取消了大部分企業的驗資與年度報告審計的法定業務，另一方面，有些企業為了保證所公示資料的準確性，可能不再聘請會計師事務所的注冊會計師進行審驗，而轉向聘請做賬經驗更豐富的高級會計師來檢查賬務，以降低監督成本，相反，會計師事務所數量不斷增多以及從業人員隊伍不斷擴大，會進一步加劇會計師事務所之間市場競爭。

基于此，會計師事務所應從以下幾個方面著手應對注冊資本登記制度改革：

一要大力提高會計師事務所服務質量。新方案實施后，會計師事務所的驗資與年報審計都將由法定業務變成市場可選擇性業務，企業會根據自身需要以及會計師事務所提供產品服務的質量來進行選擇，所以，會計師事務所必須提高服務意識，除了驗資與年報審計外，對在工作過程中發現的各種問題，為企業提出各種管理建議，極力提供優質的服務，以穩固老客戶，吸引更多的新客戶。

二要實事求是，注重規避風險。新方案實施后，盡管可能減少注冊會計師的行政責任與刑事責任，但一定程度上增大了會計師事務所的民商事責任，注冊會計師接受業務之前，一定要考慮客戶的誠信以及自身業務勝任能力，合理選擇客戶，同時，在驗資與年報審計過程中，保持應有的職業懷疑態度，盡量降低業務風險。

三要建立自己的特色，加大特色服務。會計師事務所不是全能的，特別是中小會計師事務所，面對社會各行各業，面對不同行業不同時期不同特點，出色地完成各行業各種類審計咨詢服務業務，可能性比較小，為了提高自身的社會知名度，必須加大事務所特色建設，將本所進行準確市場定位，將注冊會計師業務市場細分化，立足某一行業某一領域，做出自己的品牌。

四要優化人員結構，提高業務人員素質。目前，會計師事務所里的業務人員主要有兩種，一種是注冊會計師，另一種就是沒取得注冊會計師資格證書的審計助理人員，也就是說，會計師事務所主要集中的是審計人才，新注冊資本登記制度實施后，會計師事務所服務于企業是多方面綜合的服務，還應該為各客戶提供各項咨詢，出具管理建議書，所以，會計師事務所為適應形勢，除了聘請大量注冊會計師以外，還可以適當聘請會計經驗比較豐富但還未取得注冊會計師資格證書的資深會計師，和一定數量的企業管理咨詢師。新方案實施后，會計師事務所盡管政策性的法定業務將大大縮減，但潛在的業務市場非常廣泛，會計師事務所要以敏銳觀察力抓住市場信息，以優質的服務質量取信于社會，取信于廣大的企業客戶，由于事務所出具的相關資料都會被企業在企業信用信息公示平臺公示，一旦出現問題，將對會計師事務所造成重大影響，所以，會計師事務所必須大力提高會計師事務所所有業務人員的素質，進而提高會計師事務所的服務質量。

五要建立保險基金。注冊資本登記制度改革，會計師事務所將會承受巨大的民事責任風險，為謹慎起見，會計師應該積極投保，設立各種保險基金，確保會計師事務所能應付各種風險，使會計師事務所立于不敗之地。