上市公司的并購業績承諾太不靠譜

熊錦秋

按現行《上市公司重大重組管理辦法》，上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告；而且并購交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。現實中，資產出讓方為了將資產賣個高價對業績承諾往往放衛星，不達標后業績補償是否到位又成為一個問題。

最近百圓褲業（002640.SZ）公告擬收購外貿電商環球易購，而環球易購的業績承諾令人側目。

據百圓褲業定增預案，2013年環球易購凈利潤為3149萬元，但2014年—2017年，環球易購的業績承諾分別不低于6500萬元、9100萬元、1.26億元、1.7億元。這意味著未來4年業績要翻近6倍。

業績描畫是美好的，但事實上，企業經營面臨諸多不確定因素，不要說預測三年，有時預測一年都恐怕拿不準。當然有關主體業績承諾放衛星，在資產出讓時就可要高價。

只是，業績不達標時，要讓交易對手進行補償并非順順當當，有的施“拖”字訣，有的施“賴”字訣。

比如，金利科技（002464.SZ）在2011年底以總價3.7億購買康銓所持有的宇瀚光電100%股權，收購增值率約416%，彼時，康銓承諾：宇瀚光電2011年至2014年業績若未達到，康銓優先以認購的股份進行補償，不足時進行現金補償。

現實中，2013年宇瀚光電業績劇降，根據補償承諾，金利科技擬以總價1元的價格定向回購并注銷康銓持有的公司的665.93萬股；但康銓已將其持有的529萬股質押給東海證券，未質押股份只有530萬股，小于2013年度應補償的665.9萬股。

雖然金利科技多次催促，但康銓不配合辦理股份質押的解質手續，導致公司回購注銷無法及時按法定程序繼續實施，只能起訴到法院，但法院判決結果存在不確定性，判決結果是否能夠執行也存在不確定性。

有關方面對并購資產作出業績承諾及其補償方案，或許主要目的只是為了方便股價炒作，是為了在二級市場獲取巨大差價。

因此，在有些上市公司大股東、董監高的持股快要解禁的時候，并購運作也就不期而遇，有了并購資產的業績承諾這塊畫餅，炒家更是可以放肆將股價直線拉抬。

其實，并購資產業績是否作出承諾并不重要，補償或者不補償也并不重要，關鍵是這種對收購資產進行業績承諾并提出補償方案的玩法，根本就不應該允許存在。

如果并購資產的評估值可以隨便浮夸、業績承諾可以隨便放衛星、業績沒有達標后補償責任又可隨便逃避，那么這就是一個赤裸裸的騙局。

相反，如果上市公司發布的并購重組信息比較真實，資產估值實事求是，那么業績預測根本就不重要，而且也難以預測，至于補償更是不應該，投資者自有判斷能力，可以對并購資產的價值作出判斷，自然這其中的投資風險也應該由投資者來承擔。

事實上，最近征求修改意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定。

筆者認為，這是正確決定；不僅如此，對屬于關聯交易的資產并購，也應取消盈利預測及補償強制性規定，這并非允許向大股東等進行利益輸送，而是為了防止大股東等借機進行股價炒作獲利，大股東等即使對并購資產進行業績承諾及補償，但這些不靠譜的業績預測，不要也罷，其從中炒作獲得的巨大差價，顯然遠遠超過其作出的業績補償。

如果取締“業績承諾及補償”這個玩法，確保并購重組信息的真實性就成為關鍵，這就需要評估機構等中介機構確實負起責任，為此要完善對中介機構聘任機制，要防止單純聽命于事主，對其中的違法違規行為要嚴格按照《證券法》等予以懲罰。endprint