企業性質、人力資本產權與企業治理結構創新

陜西理工學院經濟與法學學院 楊 濤

一、引言

當今產權經濟學正沿著兩個方向發展：一是只承認和研究物質資本產權，否定人力資本產權存在的現實。這種傳統的產權經濟學的明顯缺陷是難以解釋企業人力資本所有者享有企業剩余索取權（如股票期權）或在事實上掌握企業控制權的現實。只能借助激勵理論來解釋，但解釋牽強、不盡人意。二是隨著人力資本理論研究的興起與發展，并將產權理論融入人力資本理論研究中，逐步形成了人力資本產權經濟學。該理論從產權視角對企業人力資本所有者享有企業所有權的必要性、合理性進行了理論闡釋。企業理論的核心觀點之一是，企業是一個人力資本所有者與非人力資本所有者締結的特別契約，是兩類資本所有者產權交易的一種方式。兩類資本所有者都是平等的產權主體，且在交易之前各自的產權范圍（產權的初始界定）界定清晰。但為何在交易之后只強調非人力資本所有者產權主體如何實現其權能、獲得權益并承擔權責，其根本原因之一在于沒有將兩類產權主體置于同等地位進行研究，沒有進一步研究兩類產權主體之間的關系及其對企業的影響，沒有深入研究人力資本所有者產權的實現對提升企業效率的促進作用，從而阻礙了非人力資本所有者和人力資本所有者之間的有效合作，難以充分發揮人力資本的積極性與創新性等，這必然導致交易成本的提高，進而影響到企業效率的提升。對此類問題的闡釋必然應從對企業性質的正確認識開始。

二、企業性質的研究歷程

（一）企業的“契約”性質 現代企業契約理論是由科斯創立的。科斯在《企業的性質》中將“交易”作為企業契約分析的基本對象，從交易成本視角分析企業契約的合理性。科斯認為，企業是一種契約關系的結合體。由于現實中市場機制的運行存在著各類交易成本，且市場價格制度形成的交易成本大于零。為了降低市場交易成本，不同企業之間通過契約將外部交易變為企業內部交易，即在企業內部用一個長期契約取代市場上的一系列短期契約，從而“允許某個權威來支配資源”。交易費用的引入，使人們第一次將企業等組織制度問題納入到成本收益分析的經濟學框架，從而能夠理性地概括企業在內的契約、組織、制度的形成與演進。然而科斯、威廉姆森分析企業性質時，忽略了不同企業生產的差異，即企業的生產性質。

（二）企業“團隊生產”性質 許多新制度經濟學家認為企業最基本的功能是生產，所以應從企業生產功能的角度分析企業的本質。阿爾欽和德姆塞茨在1972年發表的《生產、信息費用與經濟組織》一文中認為，企業的存在及其規模雖然要受到交易費用的制約，但更重要的是要考慮企業的生產本質，企業的生產活動是一種“團隊生產”。團隊生產有以下幾個特征：生產要投入多種生產要素；企業產品或產值并非每一生產要素產出之和的簡單加總；企業生產中投入的各種生產要素歸屬于不同的所有者。在企業的團隊生產中，每個要素投入者的生產投入、邊際產出難以準確衡量并一一對應，因此，團隊成員就有可能產生偷懶、搭便車等機會主義行為。為了保證團隊生產的效率，就必須讓某些團隊成員成為監督者。監督需要信息和激勵，為了保證監督的有效性，應賦予監督者企業剩余索取權。阿爾欽和德姆塞茨認為團隊剩余的存在是資本主義企業產生的前提，并且資產所有權的配置對于企業最終產出至關重要。如何增加團隊剩余，關鍵在于培養企業核心競爭力，尤其是生產動力，所以企業動力理論等新的理論流派也開始從生產的視角來認識企業。

（三）“要素市場的契約” 在眾多的新制度經濟學家中，張五常是堅定的企業契約論者。他重新表述了科斯的論點，改進了科斯的企業理論，并認為，市場交易的對象是產品，而企業交易對象是生產要素，“說一個企業取代市場是不太正確的，不如說一種契約形式取代另一種契約形式”（張五常，1995）。即企業的本質是在于用要素交易的契約代替產品交易的契約。張五常還提出，現在的經濟學并沒有一個令人滿意的可操作性的企業定義。作為生產組織，企業難以界定，也是不重要的，重要的是企業的契約的性質，以及約束契約選擇的限制條件。張五常關于企業契約的本質的論述應該說比科斯的表述更為清晰和明確，然而與科斯一樣，他將企業理論分析的重心放在交易費用，沒有分析要素交易契約與產品交易契約的區別，只提出了企業內部的產權結構。周其仁（1996）對張五常的觀點進行了評述，他認為企業合約不同于一般市場交易契約的特別之處在于企業合約只能夠包含勞務的利用。因此，市場中的企業是“一個人力資本與非人力資本的特別合約”，正是由于人力資本的產權特性，導致企業契約的不完全以及企業所有權安排的重要性。

（四）“物質資產的集合” 格魯斯曼和哈特（1986）等人在一系列文獻中研究了契約的不完全性以及由此引發的權利和控制的有效配置問題。并認為，當契約的部分內容是由第三者無法驗證時，契約規定的有些內容是沒有辦法由法庭裁定的，契約只是不完全的。這樣，所有的契約權利有的是具體權利和剩余權利。具體權利是契約中已經明確規定的所有者對物質資產的權利，此即“剩余控制權”。哈特（1995）將剩余控制權視為企業所有權，原因是剩余控制權應該屬于物質資產的所有者，而與剩余控制權相對應的是剩余索取權。在擁有剩余控制權的同時，也應該擁有剩余索取權，否則這樣的權利配置就是低效的，因為它會造成敲竹杠問題。哈特等（1995）進一步認為，對于一個涉及專用性投資的不完備契約而言，代理人能否取得企業剩余索取權，主要取決于其談判力和談判方式，而是否擁有物質性資產以及誰擁有物質性資產是決定談判力大小的關鍵。因此，在企業中擁有物質資產就能夠控制人力資產，就“擁有”了企業，“企業是一種物質資產的集合”。因為，“如果沒有某種企業凝聚在一定的非人力資產，那么企業只不過是一種幻影而已！”（Oliver Hart，1995）格魯斯曼和哈特等在不完全契約的框架中研究企業契約內部結構安排，大大拓展了理論分析的空間和視野。按照哈特等人的理解，剩余控制權是所有權的標志，天然地歸非人力資本所有者所有，且物質資產的所有權才是權利的最終來源。這一論點排除了物質資產所有者之外的其他利益相關者，而這些利益相關者對于理解企業非常重要。同時，哈特等人所建立的GHM模型將重點放在事前的關系專用性投資激勵方面，而幾乎忽略了事后的適應性治理，從這個角度講，相對于交易費用經濟學是一種倒退。

（五）企業核心能力理論 由科斯開創并形成的現代企業理論，將企業的性質歸結為契約聯結，從新制度經濟學家的分析中不難發現，他們對企業性質進行的契約分析，基本上是在交易費用決定論的框架下進行的，企業能否存在與發展關鍵取決于該企業結構在多大程度上節約交易費用。然而，理查德森（1972）等人對此進行了質疑與反思，并由此產生了一個新的認識企業的視角，即關于企業的生產性的理論——企業動力理論，該理論認為企業在本質上是一個生產性知識和能力的集合。企業核心能力理論以普拉哈拉德和哈梅爾等人為代表，他們認為，企業在本質上是能力的結合體，企業的核心能力是組織中的知識性學識，企業能力作為一種特殊的智力資本屬于企業整體，而非個人的私人財產。普雷科斯特和維舍（1980）將組織資本視為企業的核心能力，并對組織資本進行了分類，認為企業核心能力是企業專業化協作中共同知識以及和共同知識相關的專用性個體知識，來源于企業人力資本長期的協作生產中，突出了人力資本的作用。總之，這一理論框架分析的起點是把企業看做是一個生產性知識的集合，知識是企業最基本的構成要素。其中核心知識和能力是企業的關鍵性要素，難以被其他企業模仿替代，然而，企業的成長是內生性的。正如野中裕次郎（1999）所言：“知識總是來源于個體（人力資本），個體知識能否轉化為對整體有價值的組織知識是企業核心知識和動力形成的關鍵。”

（六）“治理結構論” 伯利和米思斯（1932）通過分析發現，有近一半大公司的實際控制權掌握在經理人員手中，稱之為“所有權和控制權的分離”。在其《現代公司與私人財產》一書中，將資本分為積極的人力資本和消極的物質資本，強調由于公司股東的分散化導致物質資本對企業發展作用不明顯，屬于“消極的”資本，而企業經理人員的人力資本對企業的發展相對更加重要，是“積極的”資本。積極的人力資本為維護自身的權益，引發了兩類資本所有者之間矛盾的產生。這引起了企業史上的“經理革命”，并由此引發了對現代企業治理的討論。在威廉姆斯看來，企業實際上是一種治理結構，即決定契約關系是否完整的組織結構，也可以理解為一種保護契約當事人投資的制度安排。因此，威廉姆森（2002）將交易費用經濟學的企業理論命名為“作為治理結構的企業理論”。借鑒麥克尼爾（1974）的思路，威廉姆森認為治理結構可以理解為一種綜合了資產專用性、保障措施和交易價格的制度安排。因此，施萊弗和維斯尼（1997）將公司治理界定為“一種使公司資金的提供者確保自己獲得投資回報的途徑，”這意味著公司治理是保護物質資本投入者權益的機制。更為廣義的理解是，公司治理是保護企業各種利益相關者權益的機制。從不完全契約角度看，準租金的產生構成了治理的理由，而從企業的角度看，生存與發展是理由。因此，公司治理問題的提出是與企業理論密切相關的。隨著企業生產環境的不斷發展變化和時間的推進，導致企業性質也在逐步發生變化。

三、企業性質的再認識：人力資本地位上升與治理結構創新

（一）人力資本的產權特征導致企業契約的不完備性所謂“契約”，俗稱合同或約定俗成，是當事人之間權利義務的承諾。在完全契約理論的假設中，即使契約雙方信息不對稱，委托人總是能夠充分考慮未來所有可能出現的狀態，設計出一個最佳契約。因此，企業產權結構如何安排對企業效率不產生影響，企業不存在監督與激勵問題。許多經濟學家對此提出了質疑，認為在現實世界中，有理性的當事人不可能遇見未來的各種情況，或即使能預見到并寫入契約，也因成本較高難以接受，因此契約的不完全性與交易費用普遍存在。正如張五常（1988）所指出，從契約角度而言，市場和企業最主要的區別就在于企業契約的完備程度低于市場契約，主要由于交易費用的存在決定了企業契約的不完備性。

關于企業契約不完備性原因的另一種解釋是從人力資本角度提出分析的。企業所有權安排的模式較多，關于各種模式的特點及其之間的相互比較，國內外學者形成了多種不同的觀點，然而這些觀點尚未有效整合。其中重要的一個原因在于交易費用決定論將非人力資本與人力資本同質化，忽視了企業人力資本及其產權特性，未考慮人力資本對企業所有權安排的影響。事實上，隨著企業生存發展環境的惡化以及時間的推進，企業契約性質的最大變化就是人力資本在企業中發揮著越來越重要的作用，成為企業重要的價值源泉（Rajan&Zingales，2000）。周其仁（1996）認為正是由于人力資本的產權特性，使直接利用這些經濟資源時無法采用事前講清楚的契約。隨著人力資本專業化程度的不斷提高，人力資本所有者談判力的提升，人力資本的異質性和稀缺性正在顯著增強，表現為企業核心競爭力的形成依賴于企業人力資本個人知識的積累以及其長期所進行的專用性投資。企業是人力資本所有者與非人力資本所有者之間締結的不完全契約，正是由于人力資本價值以及交易的不確定性才導致企業契約的不完備性。因此，正確理解人力資本的產權特征是理解企業契約不完備性的前提，從而才能真正理解企業的本質。

（二）人力資本所有者享有企業所有權符合企業效率最大化要求 科斯在談及《企業的性質》和《社會成本問題》之間的聯系時曾指出，在《企業的性質》一文中，他著重說明當不存在交易費用時，法律為何物（即可交易權利的初始界定如何）這個問題不重要。因此要把握科斯企業的精髓，就必須從交易費用這一概念入手。現實的世界是交易費用大于零的世界，須通過法定權利的明確界定以及經濟組織形式的選擇來提高資源配置效率。因為只有產權關系明確清晰，交易各方就會求降低交易費用，將資源用于最有價值的用途，即不同的產權界定帶來不同效率的資源配置。“由于企業作為契約的不完備性，締約各方不可能對所有情況事無巨細地進行規定，因此必然延伸出剩余索取權和剩余控制權即企業所有權的重要性”（張五常，1983）。所謂剩余索取權是指契約未明利益（剩余收益）產生時，由誰來索取這一剩余；而剩余控制權是指契約未明狀態出現時，由誰來行使決定權或投票權。既然企業所有權的界定與配置是重要的，那么合理配置企業剩余控制權和剩余索取權、優化企業所有權結構對降低交易費用則尤為關鍵。費方域（1998）認為企業剩余控制權和剩余索取權的結合使用能夠使企業決策者完全承擔其決策后果，因為，“經濟人”的理性會驅使他盡可能做出好的決策，從而避免做出壞的決策。這實質是給予企業決策者所有權激勵。

實際上，從奈特（1921）開始，許多經濟學家就認為，企業剩余索取權和剩余控制權的對稱性安排符合企業效率最大化的要求。哈特（1990）從四個方面對這兩種權利的結合進行了解釋。第一，由于企業控制權和收益權的高度互補，將它們配置給同一個人符合嚴格互補資產統一支配的原理；第二，資產使用的長期收入取決于資產經營決策，而短期收入取決于生產經營決策；第三，上述兩者不可分離；第四，如果兩種決策分離將導致企業控制權市場的低效。因此，契約不完備性和不確定性的存在決定了剩余索取權的必然存在性。

由于“經營權與所有權分離”、契約不完備、利益和信息不對稱等原因，企業產生了經濟學所研究的委托-代理問題。在現實的經濟生活中，大多數經濟學家認為委托-代理關系無處不在，是一個十分普遍的現象。詹森和麥克林（1976）認為，委托-代理總是這樣一種明顯或隱含的契約關系：在這樣契約下，一個人或更多的行為主體（委托人）指定、雇傭另一些行為主體（代理人）為其提供服務，并授予其某些決策權，委托人根據代理人提供服務數量和質量支付相應的報酬。甚至更多的經濟學家認為，只要交易一方的行為影響另一方，就存在委托代理關系。

顯然，如果委托人和代理人雙方都是效用最大化者，且其效用不同，一系列所謂的委托-代理問題便會產生。簡單地說，委托-代理問題就是代理人偏離委托人的利益行事的問題。新制度經濟學認為，作為存在一系列委托-代理關系的科學組織，企業效率的高低關鍵在于是否設計一套行之有效的監督激勵機制，以誘導代理人的行為，從而將代理人的行為限制在符合委托人利益的范圍之內，實現委托人的效用最大化。由此，企業面臨兩個基本問題：監督的選擇和激勵問題。最基本的解決方法是通過合適的所有權安排（張維迎，2005）。西方主流經濟學認為只要經營者不向企業投入100%的財務資本就存在委托-代理問題。因此，委托人是物質資本所有者，而代理人是人力資本所有者。考慮到物質資本的相對稀缺性以及人力資本的弱抵押性，物質資本所有者是企業風險的承擔者，即“資本雇傭勞動”。因此，為了降低企業契約的不完備性，物質資本所有者應對人力資本所有者進行監督。

委托人擁有剩余索取權是其獲得監督動力的源泉，但委托人對人力資本所有者進行監督的效率與其擁有的剩余控制權相關，因為監督需權威（科斯，1937），而監督的權威來自于剩余控制權（張維迎，1999）。然而，企業是一種團隊生產，在團隊生產過程中，一個人的活動和行為會影響到團隊其他成員的生產力，僅僅觀察總產出很難測定每個團隊成員貢獻。那么，如何解決此類問題呢？巴澤爾在阿爾欽和德姆塞茨分析的基礎上指出，“在生產過程中，應賦予對總產出的貢獻最難測定的人以剩余索取權，使其處于企業家的位置，雇傭和監督其他成員。”賦予人力資本的所有者（經營者）剩余索取權以實現激勵，按照二權匹配的原則，人力資本所有者也應有剩余控制權。

另外一種解釋是，由于現代企業股權的過度分權，物質資本所有者僅擁有名義控制權，已實際放棄了對企業的控制。因此對人力資本所有者進行直接監督是十分困難的，并轉而尋求間接監督，而人力資本所有者因物質資本所有者“理智的冷漠”和“搭便車”心理等原因而擁有天然、實質的控制權，因此應賦予人力資本所有者剩余索取權。

筆者認為，如果將企業看作是契約的集合，那么交易各方地位平等，行為自愿。物質資本所有者以其擁有者的物質資本，經營者以其擁有的人力資本進行締約，交易雙方都是平等的產權主體，對各自所擁有的資產在交易之前產權明晰。因此，兩類資本所有者均擁有企業所有權的資格和可能。所以，企業就體現為“一個人力資本與非人力資本的特別合約”，這說明企業的當事人并不必然由物質資本所有者充當，人力資本所有者也是產權主體（楊瑞龍、周正安，1997），擁有重要投資或重要人力資本的一方應該擁有企業所有權（哈特，1995）。因此，現代產權經濟學理論研究的基本前提是：任何一個社會，都不存在作為經濟主體的個人需不需要產權的問題或命題（丁櫟虹，2001）。同時，監督的有效性取決于信息和激勵（張維迎，1999）。監督需要信息，然而信息的收集與處理需花費一定的成本。為降低信息成本需要激勵，因為激勵可以促使被監督者主動提供信息。經濟學認為，人總是理性的，只要有機會，他就會偷懶，消極怠工。企業進行的是團隊生產，設計一套激勵機制的措施有很多，但產權激勵是最有效的手段，也是終極的激勵措施，就企業而言，所有權安排對解決激勵問題有至關重要的作用。

許多經濟學家對于如何解決激勵問題進行了研究。阿爾欽和德姆塞茨（1972）提出了一個非常重要的理解企業所有權分離的思路。他們認為，既然團隊工作中可能出現有些人坐享其成，若使團隊內某些人的職能專業化，專門從事監督其他成員的工作績效，就可以解決“偷懶”問題。假如誰來監督的問題已經解決，那么，誰來監督監督者呢？賦予監督者以剩余索取權，讓監督者自己監督自己，即通過剩余索取權將監督者的行為內部化。監督需要花費一定的成本，同時，監督也不可能是完全的，因為有些偷懶者的選擇至關重要：監督的難易程度以及成員在團隊中的重要性如何。由此，最重要的成員應成為企業所有者，這樣的安排是社會最優的所有權安排（張維迎，2005）。顯然，在企業中，與物質資本所有者相比，人力資本所有者不僅是最重要的，也是最難被監督的，對人力資本所有者尤其是企業特質性人力資本所有者來說，他們面臨很多的不確定性，從事的是智力勞動，需要更多的自由空間。只要他想偷懶，總可以找到借口。讓人力資本所有者擁有企業所有權是將其行為后果內部化進而激勵其努力工作的重要手段。

（三）人力資本所有者產權的實現需創新企業治理結構 企業治理結構的基礎是企業所有權安排，不同的企業所有權安排表現為不同的企業治理結構。由于現代企業的所有權安排就是人力資本所有者與非人力資本所有者之間達到最大程度的監督激勵相容，使代理成本最小化，這在理論上由委托代理理論來研究，在實際中由構建公司治理結構來解決（蘭玉杰，2004）。

系統地研究公司治理結構，國外是在20世紀80年代以后，我國在90年代中后期。對公司治理結構的理解國內外不盡一致，根據朱義坤（1999）的統計，國內外關于公司治理結構的定義多達20余種，何長玉（1997）將其歸結為四大學說：制度安排說、相互作用說、組織結構說和決策機制說。由此不難發現公司治理研究的復雜性、多樣性、不確定性與重要性。在這里沒有必要說明各種觀點的具體內容，因為大部分的觀點在實質上是一致的，只是研究的側重點與變數不一致而已。但有必要概要地說明關于公司治理的內核，以便發現并認識公司治理的本質特征，為進一步分析做好理論鋪墊。一般而言，關于公司治理結構的概念有廣義和狹義之分。廣義地講公司治理是企業剩余索取權與控制權如何分配的一整套法律、文化和制度安排；狹義地講公司治理是指企業內部關于股東的權利以及董事會的功能、結構等方面的制度安排，這一定義實際上包含了兩方面的意思：一是企業的財產組織形式——所有權結構問題，二是由這種財產組織形式所決定的內部組織結構和責權利在這種結構中的分配問題（李維安，2003）。因此，作為公司治理結構的客體——企業所有權，即剩余索取權和剩余控制權的對稱性安排是公司治理的內容，其核心是明確界定人與人之間的利益關系。傳統的企業治理理論主要強調非人力資本在企業中的核心作用，忽視了人力資本所有者及其產權，將企業治理的重點放在如何降低委托代理成本，即協調非人力資本所有者與企業經理人之間的關系上，通過一系列治理機制的設計防止企業經理人的機會主義行為，激勵約束企業經理人的目標與企業目標一致，以此確保非人力資本所有者利益的最大化。

然而隨著經濟的發展，人力資本在企業中的地位不斷提高，大量的非人力資本追逐關鍵技術并愿意以多種形式技術結合成一般狀態，人力資本所有者成為企業的控制者和所有者。這種變化表明傳統治理理論已無法反映和體現人力資本所有者在企業中的作用與利益，這就要求創新企業治理結構，反映并充分體現人力資本對企業的重要作用，維護人力資本所有者權益，強調企業發展中人力資本與非人力資本的合作性。企業治理結構的創新不是一般意義上的機制調整和改革，而是企業產權制度的變革。因此，筆者認為企業治理結構的創新是實現企業人力資本所有者產權的過程。通過企業所有權結構的優化，可以明確企業人力資本所有者、非人力資本所有者的責權利；通過健全人力資本所有者的激勵與約束機制，可以促進人力資本所有者目標與企業目標保持一致，從而降低企業內部要素所有者的交易成本和代理成本，實現兩類資本所有者利益的均衡。

四、結論

概括起來，人力資本所有者地位隨著經濟的發展而不斷上升，具備了參與企業所有權安排的可能性和合理性，因此，需要創新企業治理結構。該論點可以通過下列前后聯系緊湊的邏輯表述：（1）企業的契約性質；（2）企業契約的特殊性在于它是一個人力資本與非人力資本的特別契約；（3）由于交易成本以及人力資本的產權特征等導致企業契約的不完備性；（4）由于契約的不完備性衍生出企業所有權（剩余索取權與剩余控制權）的重要性；（5）剩余索取權和剩余控制權的對稱性安排是保證企業效率的要求；（6）由于契約的不完備性，信息不對稱等原因導致委托-代理問題，為解決此問題，非人力資本所有者（股東）需對人力資本所有者（經營者）進行監督和激勵，以此降低代理成本，實現企業價值最大化；（7）人力資本地位的上升使企業的契約性質產生變化，人力資本所有者擁有企業實際控制權，同時企業的“團隊生產”性質要求為了保證人力資本所有者監督的有效性，應賦予人力資本所有者剩余索取權；（8）為使兩權匹配，人力資本所有者應擁有企業控制權；（9）監督的有效性取決于信息和激勵程度，激勵可以提供信息，產權是解決激勵問題最有效的手段；（10）企業治理結構就是企業所有權結構以及由此而決定的企業內部非人力資本所有者、人力資本所有者之間責、權、利配置問題。因此，企業治理結構是企業所有權安排的具體化，企業產權安排是企業治理結構的基礎，創新企業治理結構必須改革企業產權制度；（11）為使人力資本與非人力資本之間達到激勵與約束相容，降低代理成本，需創新治理結構；（12）創新企業治理結構要求企業產權制度進行變革，而企業治理結構創新的過程就是人力資本所有者實現其產權的過程。

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