跨國并購中的風險識別與防范

李沁蓉

近年來，我國越來越多的企業開始將跨國并購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略。但是跨國并購面臨著政治、經濟、法律、文化等諸多外部條件的變化，這其中包含的可變因素給并購交易帶來了難以預測的各種風險。因而，對跨國并購中所遇到的風險進行識別，進而進行風險防范是十分重要的。

1、跨國并購風險的分類

按照時間發生的先后順序，企業在并購過程中可能遇到的主要風險可以劃分成并購前、并購中和并購后三大類風險。

1.1、并購前風險

投資風險。企業并購是一項直接的對外投資。一般都需要較多的資金投入，其目的是為了取得預期的回報。企業并購后能否產生協同效應，能否取得預期投資收益，會受許多因素的影響，其結果具有不確定性，這種不確定性構成企業并購的投資風險。

戰略選擇風險。企業并購首先是物色并購對象。戰略選擇風險來自兩個方面，一是動機風險，即并購企業在選擇目標企業時，如果不是從自身的發展戰略出發，而是單純地將并購作為融資手段，或進行盲目擴張，這樣，并購后，因規模過大而產生規模不經濟，反而使企業背上沉重包袱；另一方面是信息風險，即在選擇目標企業時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當目標企業已經進行了“包裝”，如隱瞞了大量債務、擔保事項等，待并購后才顯露出來，將使并購企業債務壓力加大、徒增財務風險。

法律風險。法律風險主要表現在三個方面：

第一、反壟斷的規定。在西方國家，為了維護公平競爭的需要，大都制定了一系列反壟斷法案，這些法案常常使得一些精心策劃的并購計劃落空，或在并購實施過程中遇到重重阻礙。第二，法律中對并購的具體規定，在操作中提高了并購的成本。第三，由于法律法規不完善，使企業在并購過程中的行為得不到正確引導或規范，或使并購雙方的正當權益得不到法律保障，增加了并購的風險。

1.2、 并購中風險

定價風險。企業間進行并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產、負債進行評估。對標的值進行評估，是雙方能否成交的價值基礎，也是雙方談判的焦點所在。從資產清查來看，資產評估部門在有限的時間內，不可能對目標企業進行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數和標準不同，都會導致評估結果存在一定的誤差。同時，由于我國資產評估行業處于發展階段，在評估的技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。

融資風險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持，但無論哪種融資途徑，都存在著一定的融資風險。主要原因是并購活動會占用企業大量的流動資源，從而降低對外部環境變化的快速反應能力和適應能力，增加企業運營的風險。

反并購風險。在通常情況下，目標公司對并購行為持不歡迎或不合作的態度，因為目標企業多為劣勢企業，若并購成功，目標企業的領導及其有關人員的既得利益將會受到威脅。所以，企業并購往往會受到被并購方的抵制，尤其在強行并購時，更會激起目標企業的強烈反對，甚至會動員一切力量，采取一系列反并購措施進行防御和反抗。反并購不僅使并購方的收購成本大大增加，還加大了企業并購后的整合難度，很可能直接導致并購的最終失敗。

1.3、并購后風險

經營風險。指企業并購后，難以實現規模經濟與優勢互補，或者并購后規模過大，管理跨度增大而產生規模不經濟，從而未能達到并購預期目標而產生的風險。經營風險產生的原因主要是并購總體方案策劃疏漏或者預測有誤所致，也可能是并購后，市場發生較大變化等導致并購后企業無法按原方案進行生產與銷售而產生的風險。

整合風險。整合風險主要有三個方面。第一，企業并購后，在經營上、生產上、技術上不能達到預定的協同效果，這種風險容易導致破產。第二，整合風險還可以表現在并購后人事上、制度上、文化上不能按照預先設計的并購規劃有效整合，使得新老企業運行相互抵觸，產生內耗，從而拖累優勢企業。第三、規模不經濟與范圍不經濟。對于混合并購而言，若企業向不相關的產業涉入過深過寬，會由于技術和管理經驗的不足而走向范圍不經濟。因此，企業在發展的不同階段擴張無度將是潛在的巨大風險。

2、跨國并購中主要風險的防范措施

2.1、法律風險防范

詳細研究國內外關于跨國并購的法律政策。充分了解并購的雙方所在國關于跨國并購的法律規定是中國企業做出跨國并購戰略決策的先決條件。要對目標公司所在國的并購法規有一個詳細的了解，詳細研究其在跨國并購監管方面的政策，并對其法律作進行分析。

聘請專業咨詢人員。法律風險不僅包括外國法規對我國公司進入該國時形成的障礙，同時包括并購協議合法性、并購程序合法性等方面的風險和訴訟風險。在制定協議時利用合同法上諸如擔保制度、合同解除制度等能不同程度地防范并購風險，但是要更妥善地解決這一問題，就需要聘用律師、會計師等專業咨詢人員參與并購過程，并做出協議條款安排。

針對不同國家的法律采取不同的支付方式。企業并購的支付方式有很多種，比較常用的就有現金支付、股票支付、債務支付以及綜合證券支付等。但是在跨國并購中，采用股票支付方式經常會遇到某些法律上的障礙。所以，要有效防范中國企業跨國并購中的法律風險，還必須結合支付方式的選擇這一手段。針對不同國家的法律制度來選擇不同的支付方式，雖然可能不能實現并購成本的最小化，但是卻使得并購切實可行。

2.2、融資風險防范

拓寬融資渠道，降低融資風險，就要發展股票融資，充分利用可轉換債券，借鑒杠桿收購融資市場。經濟發達國家的實踐證明，解決并購融資單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必須通過多種渠道，多種方式加以解決。

發展股票融資。普通股融資與其他籌資方式相比具有發行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還等優點。

充分利用可轉換債券融資。采用這種融資方式不僅使企業能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券，而且提供了一種能比現行價格更高的價格出售股票的方式。

借鑒杠桿收購融資。對于企業而言，采用杠桿收購這種先進的融資策略，不僅能迅速地籌措到資金，而且收購一家企業要比新建一家企業來得快、效率高。

2.3、整合風險防范

制定清楚的前景規劃和戰略。企業前景規劃是全面并購整合的基礎，在并購過程中對企業目標有一個清晰的認識和規劃非常重要。缺乏愿景或拙劣的愿景都可能導致整合風險，使并購夭折

確定管理層責任。超過半數以上的企業不能盡快成立管理層，或確定其責任，這無疑將導致混亂。沒有管理層，每個人的職責就難以確定，可能造成溝通中的誤解，形成不確定因素和負面的激勵作用。而快速建立管理層，可以避免出現管理真空現象，從而有效地推動整合進程朝前發展。

強調文化融合。任何新組織的企業必須認識到，其人員來自不同的企業文化，要想把文化沖突的影響降至最低限度，就需要通過相互滲透式的融合，最終形成你中有我、我中有你的企業文化主體，而不是簡單地將一種文化替代另一種文化，或者使幾種文化并存。

加強溝通。大多數并購后的整合因一些障礙而受阻。不管這些障礙是文化差異、工作不夠投入還是領導權力分配不清，最好的解決辦法就是通過溝通。有效的溝通是整合過程的潤滑劑，它可以盡量避免不同利益主體間的沖突和摩擦。