我國公司并購的問題與措施管窺

戚洪彬

我國公司并購的進程，不僅能促進我國資本產業的發展，而且能加強上市公司的實力。本文將結合公司并購的特征，來對我國公司并購問題展開系統、深入的研究與討論，并對我國公司并購中出現的問題提供建議與措施。

并購是公司資本運營的核心手段之一，在并購的過程中，會涉及到大量資產的轉移，所以成功的并購公司需要強大的資金支持，這就涉及到了融資的問題。在我國資本市場的發展逐漸完善的情況下，并購公司、金融機構和金融監管機構都會對我國尋找上市公司并購融資方法提供幫助。

2我國公司并購中存在并要注意的問題

現金融資方案實施應注意的問題。內源融資是現金融資中常見的話題，內源融資的適合對象是資金和積累資金比較充沛，收益比較穩定的公司。因為內源融資模式存在一個弊端，就是對自有資金短時間內的消耗比較大，比如，公司在并購的工程中，自有資金占的比例比較大，那么該公司的資金流動性就會下降。公司并購其實是對閑散資金規劃的過程，并購從間接意義上說是對閑散資金的利用，也是另外一種對外的投資方式。內源融資也有一個優點，就是融資的成本較低，并不會給企業帶來額外的財務費用。公司的并購是經過多方論證后的審慎結果，具有很高的不可預見性的風險。如果公司動用的自有資金的比例比較高，則會對并購后的運營造成壓力，整合不力便會產生資金鏈吃緊，財務緊張的狀況。

換股融資方案實施應注意的問題。換股并購的融資對象比較適合善意收購，屬于股票交換。當并購公司的股價高漲而目標公司的股價低迷時，主要采用換股收購，按照股價來確定換股比例對兼并雙方都是有利的，這樣可以降低兼并的成本。當兼并公司股票總市值大于目標公司股票的總市值時，前者雖然市值較小但是股權比較集中，后者市值比較大，但是股權比較分散，采用換股的并購方式并不能造成股權的轉移。目標公司的股東比較看中并購協議生效后收益的增加，并不太注重過分追求股票的套現。對于一般急于將股票兌現的股東是不容易被接受的。權益性融資的優點在于資金方面，企業擁有自有的資本，并且融資金額通常比負債融資的金額大，企業不會存在到期償還的問題。融資在全流通之后，股權融資的比例使用如果太大，就會稀釋原來的股份，就會引發喪失控股權的風險，過度增發會使企業的平均資本無法達到最佳的資本結構，無法享受到像債券融資一樣的稅前抵扣優勢。股權融資最大的弊端就是引起資本結構的失衡，在一定程度上增加了融資的隱形成本。

整體上市融資方案實施應注意的問題。一般采用整體上市的并購融資方案的公司都是比較大，而且并購參與方的背景比較復雜，如果單純的采用定向增發模式，很難做到權衡各方的利益，如果利益得不到滿足，那么并購活動就可能沒有辦法實施下去了，從而錯過了整合的大好時機。但是有一點是值得關注的，那就是現金和現金選擇權的融資方式在整體融資數額中占比重不大，但是基本都會被現金融資涉及到。整體上市的并購模式從融資角度來說，比資產注入的形式要復雜的多，而且要權衡的利益也比較多。不管從微觀市場環境方面還是宏觀政策層面來看，如果企業能整體上市，不僅有助于提高資本市場的配置效率，也可以增大市場證券的容量，對我國證券市場的資源配置功能和運行的效率有著很大的提升作用。能幫助并推動企業整體上市，可以促進資本市場與企業共同良性發展，對實現國家、企業、控股股東和中小股東多方都是共贏的好事。

3解決我國并購公司問題的措施

發揮投資銀行的作用。投資銀行在并購融資活動處于中介的位置，就要充分發揮它職能方面的作用。投資銀行要負責融資方案的設計，尋找融資的來源，也要負責提供過橋貸款、開展杠桿并購等項目。但是根據我國目前的實際狀況，大部分融資工作都落在了并購方的頭上，直接加重了企業并購的成本，而且，一些投行人員的水平不是太高，投行在并購中的作用也僅僅停留在規定的保健職能上，并不能對并購的活動起到多大的貢獻。所以，要充分發揮投資銀行的作用，讓其自行安排自有資金作為過渡性的貸款，同時投資銀行要為收購設計的一方和承銷具有高風險性質的垃圾債券作為償還過渡性貸款的來源。由于投資銀行在運作項目中收到種種規定的限制，所以有些融資方式得不到發揮，所以，投資銀行應該多多借鑒好的并購融資方式，也要提升從業人員的職業能力。

找準并購公司的并購對象。非上市公司是當前我國上市公司并購的主要目標，把上市公司作為并購對象的案例數量也不少，但是，但是雙方都是上市公司的并購現象非常少。上市公司的資本市場是比較適合于案例研究的。上市公司與非上市公司并購，一方面可以降低收購成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，這對于雙方都是有利的。

要明確上市公司收購與兼并的方式。上市公司偏好以收購兼并的方式來實踐，這樣可以反映出上市公司資金是否緊張的現狀和對于風險的認識，一般情況下，上市公司比較偏好以購買資產、購買股權、資產置換的方式來進行收購，購買資產被大多數上市公司視為最簡潔，最方便的收購方式，有調查報告表明，約有47%的樣本公司是通過資產置換方式完成收購的，兼收并購的方式有以下幾種，凈資產兼并，承擔目標公司的兼并債務，政府無償劃撥，交換股票等。

及時分化并購信息的披露程度。信息量和公告時間是信息披露是決定因素。證監會對信息披露格式的統一要求僅僅是“最低信息量”的要求。目前投資者的理性程度逐漸提高，對信息量的獲知要求也在不斷提高。舉例說明，一類公司要“收購”，一類公司要“受讓”，那么這兩類公司信息披露的程度就不相同，受讓公司披露的信息會過于簡單，但是兩類公司都會存在一個共同的問題，那就是對收購成本不會輕易披露任何信息。公告時間在信息披露中也占著重要的作用，在現實工作中，并購程序是相當復雜的，它需要經歷一下重重環節，表明收購意向，尋找目標公司，與股東方談判，對資產進行評估與審計，在并購所在地的有關部門登記，將工作結果上報給政府有關部門，簽訂并購協議，最后公告，在經歷重重關卡之后，才能把收購工作完成，并且，在每個階段都有可能出現消息走漏的情況，在這個時候，有些人就會采取投機取巧的辦法，利用先得到的信息去賺錢，信息不對稱就會造成其他投資者損失。

明朗并購類型和判斷并購雙方的關聯程度。根據上市公司的統計，在284個事件中進行了公告，根據公告內容可以準確判斷出約有事件總數的71%可以準確判斷出并購的類型，其中有138個事件屬于綜合并購，占已知類型的49%；110個事件屬于水平并購，占已知事件的38%；36個事件屬于垂直事件，占已知事件的13%。忽略掉無法判斷出類型的事件，可以推斷出，我國上市公司的并購主要以綜合和水平并購為主。其次就是判斷并購雙方的關聯程度了，在統計的413個并購對象的公司中，有的公司可能一次要關聯到多個并購對象，通過閱讀公告可以判斷出的或者在公告中披露并購的屬于關聯交易的公司有83個，占統計總數的20%；披露和可以判斷出為非交易關聯的約有183個，占統計總數的44%；沒有披露和無法判斷的有147個，占統計總數的36%。所以得出結論，關聯交易在并購行為中不占絕對優勢，但是占著很大的比例。

在采集的1999年被收購上市公司的樣本中，進行各種指標的數據分析、研究和驗證，總結出我國并購企業要注意的問題以及在并購中要采取的措施。這對我國未來上市公司的發展有很重要的意義與作用。