基于廣義資源觀的企業并購整合的價值創造

曹雁翎

摘要：并購是重新配置資源有效機制，而并購后的整合是提高社會資源配置的有效手段。并購后整合是否能實現價值的創造是決定企業是否進行并購的重要決定因素。基于廣義資源觀，探討了并購后整合的價值創造機理，認為在企業并購中資源、能力和知識的轉移是可以實現的，但因要素特性不同和轉移過程中遇到的影響因素不同使得其轉移的過程和難度有所不同。

關鍵詞：并購；資源；能力；知識

中圖分類號：F062.13 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）09-0200-03

作為企業的構成要素，企業內部資源的合理配置、核心能力的提升和知識存量的增加成為企業價值創造的源泉。企業并購成為重新配置社會資源有效機制，而并購整合是提高社會資源配置的有效手段。企業并購整合的價值創造源于整合后企業內部資源配置效率增強、能力提升和知識存量的增加。

一、資源初次配置和重新配置方式

市場和企業是社會資源初次配置的兩個基本層次，市場是資源配置的宏觀層次，企業是資源配置的微觀層次。市場機制是一種有效的資源配置方式，它有效的解決了經濟組織在資源有限的條件下生產什么，如何生產和為誰生產的問題。作為市場中的主要經濟主體的企業在從市場上獲得一定的生產要素后，按照一定的技術構成進行投入產出的轉換活動。在企業外部，生產經營活動通過一系列市場交易來完成；在企業內部，市場機制被企業家的行政命令所取代，市場交易被取消。科斯認為，企業家以行政命令替代市場，將交易內化于企業，可以以低于所替代的市場交易價格得到生產要素，這種替代使生產規模不斷擴大，直到企業家在企業內部采用行政協調方式組織一筆額外交易所指出的管理費用于企業在公開市場上完成同一筆交易的成本相等時為止。

但是企業作為資源配置的微觀形式也常常會出現低效率，如組織低效率、激勵低效率等等，同時由于企業家的有限理性，客觀環境的變化以及企業家的反應能力，不完全資本市場與企業家的非利潤目標等，使得許多企業初次配置資源的效率并不如意，因而出現了資源的再次配置，從而企業并購現象不斷發生，由此形成的控制權市場是改善企業內部生產經營與管理活動的外部激勵性市場，當企業的內部低效率超過一定限度時，企業股東采取用手投票或用腳投票的方式將企業的控制權進行轉讓。資源重新配置的方式主要是以作為一個組織的企業或企業的一個部分為交易對象，而不是以單一生產要素進行的，這種交易包含著組織資源于其中，其生產功能要大于其中的單一要素的總和所發出的功能。當被交易的企業的整體資產對其發展有很大作用時，被交易的企業就會發生控制權的轉移，這是一種組合生產要素的自由流動，從而導致企業并購活動的發生。

二、并購：社會資源重新配置的重要機制

企業并購是對社會資源進行重新配置的最靈活方式也是最有效的機制，而其作為資源配置有效性的市場作用機制主要體現在以下幾個方面。

首先，企業并購能夠轉出社會經濟發展、產業升級后積淀的一部分衰退產業無法發揮作用的剩余社會資源，從而實現資源存量的盤活，使繼續留在衰退產業的資源可以保證社會對該產業產品或服務的需求，而且轉出的剩余資源還可以在社會的其他方面發揮作用，為社會創造價值；其次，企業并購可以使高效率的企業占有那些運行效率低下的企業資源，從而在資源總量不變的情況下提高資源運行效率，為社會創造更多價值；再次，并購還是形成資源協同效應的重要方式；最后，并購還可以實現企業制度、企業治理結構、產權制度甚至社會制度環境的快速變革。科斯認為，在資源重新配置的同時，總會有一個權利安排的重新組合，如果交易費用過高，企業也許就會使最佳的權利安排以及由此帶來的更高的產值永遠不能實現，由此人們可以通過談判改變任何阻礙他們采取增加產值所需步驟的法律條款。可以看出，科斯已經指出了產權交易可能導致制度變革的問題。企業并購是產權交易的最基本形式，也是目前企業資源控制權轉移的最常見形式，這種交易之間導致企業產權安排的變化，進而影響企業制度，使較優越的企業制度獲得推廣或擴散。

三、并購整合：提高資源配置效率有效手段

成功的并購活動是使企業實現價值創造的并購，企業在并購中創造的價值分為兩個部分，第一部分是來自并購交易創造的價值，企業并購交易本身能夠促進并購后的新企業實現價值創造；第二個部分是來自并購后整合的價值創造部分，這時并購雙方的資源、能力和知識在實現了雙向轉移之后，實現了協同效應，并購后新企業價值得到了提升。而相比并購交易的價值創造，并購整合的價值創造是企業并購所要追求的更重要也是期待值更高的價值創造，企業并購的根本目的就是要通過整合實現協同效應。協同效應不是在并購交易中，而是在交易完成后通過整合實現資源的有效配置、能力提升和知識存量增加之后產生的。

四、價值創造：并購的最終目的

企業并購的結果是資源的重新配置，是企業所占有的資源控制權的轉移，但企業資源、能力與知識的效率改進與提升的根本目的就在于新企業價值的創造。股東把資本投入企業是以獲得收益為目的，當企業不能為其資本創造出更大價值時，就可能引起資源控制權向資本收益率最大的企業進行轉移，并購由此發生。因而對股東來說，衡量資源的效率是以價值創造為標準的，因而，并購活動是否具備效率也是以價值創造為標準，即新企業的價值創造是并購的最終目標。

五、并購整合價值創造系統——基于廣義資源觀的觀點

根據廣義資源理論的觀點，資源、能力和知識是組成企業、實現企業價值創造的三大要素，故本文從資源、能力和知識三個層面來分析企業并購整合的價值創造問題。然而，從完整意義上理解一個企業，必須將其放在更大環境中。在現代組織理論看來，研究企業這個組織，“唯一富有深意的途徑就是把它作為一個系統來研究”（ 麥特森，伊萬舍維奇，1999）。因此，也要把企業并購整合的價值創造活動當作一個系統來進行研究，即企業并購整合價值創造系統。

并購整合價值創造系統是由企業的資源（有形資源與無形資源）整合、能力（一般能力與核心能力）整合、知識（顯性知識和隱性知識）整合的價值創造子系統組成。通過企業有形和無形資源的整合能夠創造出新的資源系統并實現各種協同效應從而實現價值的創造。通過知識的雙向轉移、共享到協同效應的實現，并購雙方形成新的知識體系并實現知識存量的增加，同樣實現了知識層面整合的價值創造。同時，因為資源是企業形成與運作的前提和基礎，從而也是企業能力的基礎與前提。能力是在組織過程中優化和配置資源以達到目標的才能和技能（Amit & Schoemaker，1993）。隱藏在能力背后并決定企業能力的是企業掌握的知識，能力是存量知識的表現，存量知識的多少，決定企業能力的大小。新的能力需要通過不斷學習才能獲得。因此，在并購整合價值創造系統中，在三個子系統——企業的資源整合價值創造子系統、知識整合價值創造子系統分別實現自身創造價值的同時，二者又分別作用于或參與能力整合的價值創造，共同完成能力整合的價值創造。

基于資源觀的企業并購整合價值創造系統可以通過下圖來表示。

六、并購整合的價值創造機理

成功的并購整合活動中的價值運動分為兩個階段，第一階段是價值的轉移，在這一階段，并購雙方的資源、能力和知識實現雙向轉移，并購后企業價值在并購雙方利益相關者之間進行轉移，沒有實現價值的創造，但這個階段是價值創造階段的基礎；第二個階段是價值的創造階段，這時并購雙方的資源、能力和知識在實現了雙向轉移之后，通過并購后的整合使得這三大要素得到了有效的配置，從而實現了協同效應，并購后新企業價值得到了提升，這是并購成功的內在機理。

企業能夠進行并購整合的一個重要的假設前提是企業的資源、知識和能力在并購中是能夠被轉移的，具體的說，就是如企業的有形、無形資產、知識和核心能力都是能夠在并購雙方進行雙向轉移的。現實中，許多企業并購活動的發生都是基于獲取資源、能力和知識這個出發點，而且其中部分企業確實通過并購實現了資源、能力和知識的轉移和擴散，可以說，資源、能力和知識的雙向轉移是整合的基礎，沒有這種雙向轉移就不會有整合，協同效應的實現也更無從談起。

但有許多研究主張，在企業的并購中，戰略資源、核心能力和隱性知識是不能進行轉移的，至少一部分是不能有效轉移的。例如，因格馬·德里克斯和凱羅·庫爾（1989）主張，戰略資源是不可交易的資產，即公司在市場交易中根本買不到這些資產，戰略資源的獲得必須靠自身在企業內部慢慢地積累。科利斯和蒙哥馬利認為，由于知識在很大程度上是個人第一手經驗的函數，所以在同一公司范圍內轉移知識很可能與在公司之間轉移知識一樣困難。羅森（1972）以及普雷斯科特和菲瑟爾（1980）在研究企業性質時，指出企業的顯著特征在于它擁有組織資本，組織資本可以分為三類：一般管理能力、行業專屬管理能力和企業專屬的非管理人力資本。威斯通等則進一步指出，一般管理能力可以通過人才市場或并購轉移到任何企業中去，行業專屬管理能力則只能通過內部新建或橫向并購的方式轉移到相同行業或相關行業企業中，而企業專屬非管理人力資本則難以轉移到即便是相同行業的其他企業中。但遺憾的是，威斯通等人并沒有具體說明企業中哪些資源屬于行業專屬管理能力，而哪些資源屬于企業專屬的非管理人力資本。

本文認為，在企業并購中資源、能力和知識的轉移是可以實現的，只是因不同的要素特性和轉移過程中遇到的影響因素不同使得其轉移的過程和難度有所不同。在企業并購中，經過長期學習積累起來的、以知識為主要形態的無形資源、隱性知識和核心能力的轉移難度就很大。無形資源、隱性知識和核心能力的轉移難度與這些要素的特征有直接關系：首先，這些無形的資源、隱性知識和核心能力是在企業成長發展過程中逐步積累起來的，具有與特定企業的難以分割性，離開了該企業和這些人員，其價值就會大打折扣；其次，這些要素之間有配套比例關系，即轉移其中一種要素，必須同時轉移其他要素，否則價值會受到限制。例如品牌優勢的轉移，必須同時轉移質量管理體系、專利技術和品牌文化等資源，否則，品牌擴張效應就得不到保證；最后，是這些要素具有專屬性。如威斯通等人所述，知識中有些是行業專屬的，有些是企業專屬的，因此這種知識的轉移必須在相同行業或相關行業企業之間進行，否則其價值會遭到損失。如銷售渠道的轉移必須在相同行業或相關行業之間進行。以品牌擴張轉移為例，品牌轉移必須同時轉移有效的質量管理體系、先進的生產技術和優良的品牌文化等資源，否則品牌擴張效應就得不到保證，甚至企業的品牌優勢會消失。但如果所選擇的目標公司在質量管理、生產技術和品牌意識方面本來就很優秀，或在并購后的整合中能夠解決好并購企業的質量管理、生產技術和員工思想等問題，品牌優勢的轉移、整合和協同效應的實現等問題就會隨之迎刃而解。因此，在企業并購中，資源、能力和知識的轉移是可能的，但因特征差異，不同要素的轉移難度也有差異，為了實現并購價值的創造，必須在實現轉移后進行良好的資源整合工作。

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