金城股份收購標的詭異謎局

王亮

“不行就吃藥。”機構投資者的過冬秘笈，如今被上市公司偷師。

在停牌五個月后，金城股份（000820.SZ）于10月13日發布交易預案稱，擬收購百花集團100%股權和百花生物48.94%股權。初步確認交易價格為17億元，其中70%以股份支付，30%采用現金支付。

在這筆交易中，百花集團是重頭戲，其100%股權作價16.60億元。2013年，百花集團營業收入為6.36億元，同比增長53.03%；歸屬于母公司的凈利潤也同比增長54.11%至9003萬元。

百花集團主營中藥的研發、生產和銷售，其中以苗藥產品為主。通過此次交易，以造紙起家的金城股份，一轉身披上了苗藥的外衣，股價開始暴漲。

即便金城股份在10月14日發布三季度業績預告稱，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤約100萬元，同比下降89%，仍難阻市場熱情，10月13日復牌后，金城股份連拉五個漲停板。

不過，《證券市場周刊》記者發現，有著“苗藥第一股”之稱的貴州百靈（002424.SZ）2013年營業收入僅同比增長2.76%至14.05億元，凈利潤同比增長21.58%至2.67億元，均遠低于百花集團50%的增速。

在預案中，百花集團只披露了三大支柱產品毛利率，卻不曾提及整體毛利率，截至2014年8月份，三大產品毛利率出現大幅下滑。另外，多家成立時間不長的新公司進入百花集團前五大客戶及供應商名單，部分客戶官網上甚至難尋百花集團產品蹤跡，其真實營收有待查證。

前五大客戶、供應商存疑

百花集團自稱，“公司集中藥和化學藥研發、藥品制造、藥品進出口、中藥材種植和保健食品生產、銷售為一體，是一家現代化醫藥企業。”但據了解，百花集團9家參、控股公司中，4家子公司涉及中草藥種植業務，其中只有1家在2013年實現營收，金額也只有十幾萬元。百花集團原材料供應及產品銷售都還需借助外力。

2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團對前五大客戶的銷售收入分別為1.39億元、1.71億元、1.95億元，占營業總收入的比重分別是33.42%、26.96%、44.83%。

然而，《證券市場周刊》記者發現，在百花集團前五大客戶中，存在諸多疑團待解。

近三年來，山東水林醫藥有限公司（下稱“水林公司”）連續出現在百花集團前五大客戶名單中，2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團對水林公司的銷售收入分別是2396萬元、4017萬元、4701萬元。

水林公司自稱，“已經成為山東最大最好的醫藥招商代理網之一。”但2013年初，曾有一篇名為《山東水林醫藥公司涉嫌重大犯罪黑幕調查》的文章被各大網站瘋轉。文中提到，“2012年4月，上海市某藥監部門在對一家醫療機構例行檢查中發現，2011年6月和10月，該機構購進的兩批藥品存在銷售單位與開票單位不符的問題，銷售人是水林公司，而開票人卻是安徽華源醫藥股份有限公司。經調查，山東水林醫藥公司所出具的銷售清單和發票均系假冒、偽造安徽華源股份有限公司的抬頭和發票。水林公司供貨的藥品進貨單和銷售發票，均存在‘低賣高開、虛開、偽造發票等違法犯罪問題，還存在更嚴重的涉嫌非法經營和銷售偽劣藥品等其他違法犯罪行為。”不過，這一消息未得到水林公司的證實。

而且，《證券市場周刊》記者查閱了水林公司官網所展示的308種藥品，無一來自百花集團。

無獨有偶，上述詭異情況還出現在山東光華藥業有限公司、濟南星都藥業有限公司、重慶瑞爾嘉醫藥股份有限公司、四川乾元醫藥有限公司等百花集團其他前五大客戶身上。

另外，在百花集團前五大供應商中，也多次出現新公司。成立于2011年6月底的四川蜀科藥業有限公司（下稱“四川蜀科藥業”），注冊資金為1000萬元，其在2013年就突然同時出現在了百花集團前五大客戶及前五大供應商名單中。2013年百花集團對其原材料采購及銷售收入分別是2714萬元、3120萬元。

同樣，隴西合和藥業有限責任公司、隴西縣如薏藥業有限公司分別成立于2012年7月和12月中旬，注冊資本都是300萬元，兩者分別以2243萬元、2306萬元的銷售收入成為百花集團2013年前五大供應商。另一家進入百花集團2013年前五大供應商的隴西縣西盛藥業有限公司根本查不到工商信息。

此外，分別成立于2013年6月底和8月中旬的隴西縣天寶藥業有限公司、隴西惠忠藥業有限公司，注冊資本都是300萬元，前者以1671萬元銷售收入成為2014年前8個月百花集團第四大供應商，后者以1675萬元銷售收入位列當年的第三大供應商。

上述多數供應商有一個共同點，那就是“曇花一現”，它們大都在百花集團前五大供應商名單中出現一次。

巧施財技規避借殼

另外，從百花集團業績承諾來看，其對公司未來發展似乎并不樂觀。

被收購方百花集團股東黃文榮、馬靜、李顯鵠和郭勁松承諾，標的資產2014-2017年扣非后的凈利潤分別為1.25億元、1.5億元、1.8億元和2.16億元。

需要注意的是，即便上述業績都得以實現，百花集團凈利潤同比增速也只有38.89%、20%、20%、20%，遠低于2013年54.11%的增速。

而百花集團在預案中還表示，2011年至2013年間，其收入增速曾一度達到150%，之后滑落至50%。但公司預計2014年的全年收入增幅約20%，遠低于歷史水平；預計百花集團2015年、2016年收入增幅略低于20%，2017年度以后收入增速更是較前兩年有所回落。對此，百花集團僅以“企業規劃、行業前景、國家支持政策及歷史年度數據”為由一語帶過。

頗受市場質疑的是，百花集團營收增速跌幅如此之大，仍遠高于“苗藥第一股”貴州百靈。貴州百靈是一家苗藥研發、生產企業。其產品主要有止咳化痰用藥、感冒用藥、心腦血管用藥等中成藥。按照擁有發明專利的苗藥產品數量和2009年OTC類苗藥產品銷售額排名統計，位居全國第一，按照擁有藥品批準文號的苗藥產品數量和2009年單品種苗藥銷售額排名統計，公司位居全國第二位。目前貴州百靈擁有107個藥品生產批文。雖然擁有這么強的陣容，但貴州百靈2013年的毛利率也只有61%。

百花集團卻顯得過于依賴杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發酊三款產品。2012年、2013年及2014年1-8月，這三款產品銷售收入分別為2.53億元、3.46億元、2.07億元，占營業收入的比重分別為64.99%、57.73%、47.69%。

截至2014年8月，上述產品毛利率均出現不同程度下滑，其中八味和胃口服液下滑幅度最大，從2012年的61.48%下滑至當期的17.33%，杜仲降壓片的毛利率下滑約19個點至46%。

在預案中，百花集團表示，“2013年開始投入飲片銷售，飲片良好的銷售效果在市場上引起了部分實力代理商的關注并上門洽談。”但隨后又稱，“因中藥飲片業務利潤低于醫藥行業水平，未來百花集團將剔除該項業務。”工信部數據顯示，2013年全國中藥飲片加工利潤總額達94億元，利潤率為7.48%。既然看不上，現在又為何費力推廣？

此次交易，金城股份收購百花集團是否構成借殼也是市場爭論焦點之一。金城股份2013年末資產總額為6.83億元，百花集團作價16.60億元，占比達到100%以上，已經觸發了《重組管理辦法》中的借殼條件。

但金城股份方面卻以“原公司第二大股東徐國瑞在這次交易完成后將成為上市公司第一大股東及實際控制人，合計持股20.78%”為由，稱“本次交易不符合《重組管理辦法》第十二條關于借殼上市的規定。”

《重組管理辦法》第十二條對變更的實際控制人身份未進行詳細闡述，據了解，向特定對象發行股份購買資產時，再引入第三人以規避借殼的做法已經成為上市公司慣用手法。

金城股份之所以極力避開借殼之名，或許因證監會在審核借殼上市方案時，參照的是IPO審核標準。endprint