中科云網償付危機

王東岳

當湘鄂情（002306.SZ）轉型為中科云網的那天起，就有無數市場人士曾預測，其轉型之路必定是坎坷曲折，問題重重。

如今，問題真的來了，而且遠比預測中要嚴重的多。

10月14日，中科云網發布公告稱，因資產抵押違規，公司收到北京證監局下發的責令改正決定書。同時，因涉嫌證券違法違規，公司收到中國證監會下發的立案調查通知書。

就在公司被立案調查的同時，鵬元資信也下調了12湘鄂債的信用評級，債券評級降至BBB級，為“垃圾級”。

面對公司業績不斷虧損，資產抵押違規，非公開發行股票募集資金短期無法成行的現狀，12湘鄂債恐或將遭受償付危機。

增信資產抵押違規

從短暫轉型環保企業，到淺嘗文化影視制作，再到如今將大數據作為企業發展的寄托，湘鄂情這家曾經號稱中國上市餐飲企業第一股的上市公司總成為輿論關注的焦點。10月14日，中科云網連發兩則公告，再次把自己推上了風口浪尖。

中科云網公告稱，公司于10月10日收到證監會北京證監局下發的《關于中科云網科技集團股份有限公司責令改正、責令公開說明措施的決定》（下稱“決定書”）。決定書顯示，北京證監局在之前的日常監管中，發現中科云網存在多處違規行為。

2014年8月1日，中科云網公司將列入增信資產池中的陜西房產（增信公告初步估值2.2億元）抵押給北京國際信托有限公司（下稱“北京信托”），抵押金額為1.3億元。該抵押行為違背了公司在7月16日《關于在公司轉型過程中為公司債提供增信措施的公告》中所做的承諾。

中科云網公司陜西房產2013年12月31日的賬面凈值為6558萬元，占公司2013年12月31日經審計凈資產6.02億元的10.89%。然而，上述抵押行為并未提交董事會和股東大會審議，也未進行臨時公告，僅在審議《關于在公司轉型過程中為公司債提供增信措施的議案》時作為附注一并審議，這違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定。

另外，在對增信措施進展情況的披露問題上，中科云網2014年中期報告關于公司增信措施的披露未涉及進展情況，違反了《上市公司監管指引》的相關規定。

對于上述違規行為，中科云網做出的解釋是，列入增信資產池的西安房產上設定的抵押系由公司已出售的鄭州房產上設立的抵押進行置換抵押形成。

2014年3月8日，中科云網第三屆董事會第九次會議決定向北京信托申請1.3億元信托貸款，用以補充公司流動資金。此次貸款的期限為兩年，貸款的年利率為9%。公司以武漢三陽路店房產、鄭州黃河路店房產為信托貸款合同項下的貸款本金、利息等全部債務向受托人提供抵押擔保，并在信托貸款發放前辦理完畢抵押登記手續。

2014年6月4日，中科云網審議通過了《關于轉讓全資子公司股權及債權的議案》。同日，公司與交易對手方鄭娜簽署轉讓協議，交易對手方以轉讓款項8000萬元受讓讓全資子公司河南湘鄂情投資管理有限公司100%股權及相關債權。根據該協議約定，公司配合交易對方辦理河南湘鄂情投資管理有限公司房產解押、股權工商變更登記事宜。

之后，中科云網與北京信托進行了協商，經雙方協商同意后，于2014年7月23日簽署了《信托貸款合同之補充協議》及《抵押合同》，公司將西安房產抵押給北京信托為公司1.3億元信托貸款提供擔保。

2014年8月1日，西安市房產登記機關出具了公司西安房產權利證明，對上述抵押事項進行了權利登記。

中科云網的解釋看似事出有因，但在時間節點上卻存在沖突。

公開資料顯示，2014年7月16日，中科云網發布了《關于在公司轉型過程中為公司債提供增信措施的公告》，稱目前公司正處于戰略轉型的重要階段，擬逐步剝離餐飲業務，并將新媒體和大數據業務作為公司未來發展的基本方向。在轉型過程中，為充分保障公司債券持有人的利益，公司及實際控制人將對本期公司債提供抵質押擔保、第三方擔保等的保障債券按期償付的增信措施。

公司表示，將以三套房產及三家子公司股權作為資產池，為所有債務償還提供保障。資產池具體價值屆時以資產評估值為準，但總價值不低于7.2億元。其中，陜西湘鄂情餐飲投資有限公司所持房產赫然在列。

然而，就在公司發出增信公告后不久，中科云網卻將陜西房產作為置換資產抵押給北京信托。一套房產抵押在兩處，且在置換給北京信托的過程中，資產價值明顯低于企業此前的預估價值，這顯然是不符合常理的事情。

為此，《證券市場周刊》記者對北京信托進行了相關業務的咨詢。然而，公司的客服人員和前臺接待人員均表示北京信托并沒有房產抵押貸款這一項業務。之后，本刊記者又對北京信托專門負責房地產投資業務的房地產金融業務總部進行了采訪，但當本刊記者問及是否有房地產抵押貸款業務時，接聽者卻是直接結束了與本刊記者的通話。

公司債恐遭遇償付危機

房產抵押違規無疑將加大公司債的償付風險。

北京證監局在決定書中指出，中科云網在增信房產上設定在先抵押，嚴重違反了公司此前的承諾。公司將列入增信資產池中的陜西房產以1.3億元的價格（增信公告初步估值2.2億元）抵押給北京信托，將直接導致公司債增信資產價位大幅減少，不能覆蓋12湘鄂債本息金額，嚴重損害了12湘鄂債債券持有人的利益。

2012年3月14日，湘鄂情公開發行了總值不超過48000萬元的公司債券，期限為5年，5月15日，湘鄂債掛牌交易，簡稱為“12 湘鄂債”。

而本刊記者在查閱12湘鄂債的發行說明書時發現，發行之初的湘鄂債其實就已經存有較大的風險。

發行說明書顯示，本期發行債券為無擔保債券，募集資金用途為擬用于償還銀行貸款和補充公司流動資金。無擔保公司債，簡單來說就是既沒有擔保品，也沒有保證人，債務發行以公司的信用作為保證，償債風險完全由債權人自行承擔的一種債券。雖然有較高的利率作為風險補償，但這也恰恰意味著債券本身的風險較大。

而在募集資金使用用途上，證監會原則上并不鼓勵將募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款，除非是由于客觀原因，或者經營具有特殊性，有補充流動資金的必要性；或是償還前期投入的專項貸款或替換前期投入的自有資金，在有董事會的明確決議的前提下，證監會才允許公司募集資金償還銀行貸款，但對募集資金中用于償還貸款的比率仍有嚴格的限制和要求。

2014年10月8日，鵬元資信下調了對12湘鄂債的信用評級，債券評級降至BBB級，發行主體長期信用等級也下調為BBB級，評級展望為負面。

鵬遠資信認為，目前公司網絡新媒體及大數據業務正處于起步階段，原有餐飲業務持續虧損，環保業務與預期有較大差異，未來轉型資金需求量大，公司經營存在較大不確定性；投資者可對本期債券行使回售選擇權，若回售比例較高，公司將面臨集中償付壓力。

而在正面評定中，鵬元資信將公司擬補充本期債券的增信措施，視為是提高對債券償付保障的關鍵環節。

然而，隨著被曝出的資產抵押違規，湘鄂債的償付似乎已變得岌岌可危。

增信資產池中，湖北三陽路房產和陜西西安房產都已作為貸款抵押資產，抵押給中國國際信托公司，而剩余的資產及股權總值不過3億元，連4.8億元的債務本金都無法覆蓋，更遑論利息。

同時，中科云網于2014年10月15日發布公告稱，因公司三季度業績與原先預計出現差異，公司調整了三季度業績預告，預計2014年前三季度將虧損8500萬至9500萬元。此前，公司曾預測凈利潤為零元至1000萬元。

2014年10月22日，中科云網再發布風險提示公告。公告指出，因公司目前處于被中國證監會立案調查期間，根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條有關規定，公司目前暫不得非公開發行股票。

面對業績不斷虧損，資產抵押違規，非公開發行被暫停的現狀，誰能成為12湘鄂債償付的最終保障？