常山股份收購(gòu)標(biāo)的高毛利率存疑

王亮

A股跨界并購(gòu)軍團(tuán)又添一員新丁。

2014年9月29日，傳統(tǒng)紡織企業(yè)常山股份（000158.SZ）在停牌3個(gè)月后發(fā)布交易預(yù)案稱，擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)北明軟件股份有限公司（下稱“北明軟件”）100%股權(quán)，并擬募集不超過(guò)5.5億元配套資金。北明軟件100%股權(quán)的預(yù)估值為21.7億元，增值率為434.48%。

北明軟件主要從事系統(tǒng)集成及行業(yè)解決方案、代理產(chǎn)品增值銷(xiāo)售、定制化軟件及服務(wù)等業(yè)務(wù)，自稱是“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的IT綜合解決方案提供商之一”。2013年?duì)I業(yè)收入為18.39億元，同比增長(zhǎng)18%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)則同比增長(zhǎng)15%至1.06億元。

相比之下，在資本市場(chǎng)摸爬滾打已有15個(gè)年頭的常山股份略顯潦倒。2013年，常山股份營(yíng)業(yè)收入雖高達(dá)58.57億元，凈利潤(rùn)卻只有1757萬(wàn)元，最終依靠政府補(bǔ)助才得以扭虧為盈。三季度更是預(yù)虧6500萬(wàn)元-6000萬(wàn)元。

這或許是常山股份押重注于北明軟件的主因之一，常山股份稱，“此次交易完成后，常山股份將向先進(jìn)生產(chǎn)制造與高端信息產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變。”不過(guò)，頗受市場(chǎng)質(zhì)疑的是，預(yù)案中披露的北明軟件經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)寥寥，甚至聲稱還需“評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告且經(jīng)備案后？？？？確定最終業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)。”由此可見(jiàn)，此次收購(gòu)略顯倉(cāng)促。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2013年，北明軟件硬件銷(xiāo)售收入約為14.44億元，占當(dāng)期營(yíng)收的78.52%，而2014年上半年前五大客戶的交易明細(xì)也顯示，北明軟件至少82.64%的營(yíng)收來(lái)自于硬件采購(gòu)，自身只是硬件產(chǎn)品代理商的北明軟件毛利率及凈利潤(rùn)率卻高于同類(lèi)上市公司華東電腦（600850.SH）、華勝天成（600410.SH）。

另外，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在北明軟件2012年的前五大客戶中，太極股份（002368.SZ）以5075萬(wàn)元的采購(gòu)額位列第五，而太極股份當(dāng)年自第五名供應(yīng)商的采購(gòu)額為4404萬(wàn)元，前五名供應(yīng)商中也沒(méi)有北明軟件。

軟件商or硬件商？

僅從資料上看，北明軟件著實(shí)有些來(lái)頭。早在2013年10月，北明軟件就已進(jìn)入IPO審核申報(bào)名單中。在工信部6月公布的2014（第13屆）中國(guó)軟件百?gòu)?qiáng)企業(yè)中，北明軟件以11.79億元的軟件業(yè)務(wù)收入排名第82位，而華東電腦排第17位，華勝天成排第58位。

北明軟件、華東電腦、華勝天成都同樣側(cè)重于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，但北明軟件毛利率卻高出華東電腦、華勝天成3個(gè)百分點(diǎn)。

不過(guò)，據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，北明軟件軟件業(yè)務(wù)的真實(shí)收入還有待商榷。預(yù)案中提到，北明軟件采購(gòu)的主要原材料包括各種計(jì)算機(jī)硬件設(shè)備及軟件等，而2013年北明軟件主要原材料使用金額合計(jì)為14.29億元，而“軟件”和“其他”項(xiàng)分別為4050.22萬(wàn)元和309.24萬(wàn)元，也就是說(shuō)，硬件使用金額約為13.85億元，即為硬件的營(yíng)業(yè)成本，而同樣從事“系統(tǒng)集成購(gòu)銷(xiāo)”的神州泰岳（300002.SZ）該業(yè)務(wù)的毛利率僅為4.24%，以此計(jì)算，北明軟件當(dāng)期硬件銷(xiāo)售收入約為14.44億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的78.52%。

從北明軟件前五大客戶的銷(xiāo)售情況也多少可以得到印證。2014年上半年，北明軟件與前五大客戶的交易明細(xì)顯示，百度采購(gòu)總額為2.26億元，基本上都是硬件采購(gòu)；中國(guó)石化采購(gòu)總額為1.50億元，硬件采購(gòu)約為1.27億元，占比約為84.67%；中國(guó)農(nóng)行采購(gòu)總額為7891萬(wàn)元，硬件采購(gòu)約為6129萬(wàn)元，占比約為77.68%；中國(guó)聯(lián)通采購(gòu)總額為3918萬(wàn)元，硬件采購(gòu)約為2392萬(wàn)元，占比約為61.05%。

北明軟件也表示，“作為軟件企業(yè)，不需要購(gòu)置生產(chǎn)線等生產(chǎn)型設(shè)備，也不需要建設(shè)生產(chǎn)廠房。”硬件主要是通過(guò)代理商身份獲得，其代理名單中有華為、IBM、思科、Oracle等行業(yè)巨頭。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，在北明軟件的前五大供應(yīng)商中，中建材信息技術(shù)有限公司、武漢楚光通信技術(shù)有限公司等公司也都是硬件代理商，北明軟件只是二道販子，這無(wú)疑又進(jìn)一步吞噬了北明軟件的利潤(rùn)。

毛利頗低的硬件收入，顯然無(wú)法支撐北明軟件如此高的毛利率，高毛利是否來(lái)自于北明軟件子公司？資料顯示，北明軟件前身為廣州北大明天資源科技發(fā)展有限公司（下稱“廣州北明”），而廣州北明于2010年10月更名為北明軟件有限公司（下稱“北明有限”）。自2010年后，北明軟件才先后通過(guò)并購(gòu)、自建等方式擁有4家全資子公司、2家控股公司。

其中，毛利最高的是珠海市震星信息技術(shù)有限公司（下稱“珠海震星”）。珠海震星成立于2008年1月，主要從事銀行業(yè)應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)及信息技術(shù)服務(wù)，為銀行提供成熟的產(chǎn)品及解決方案。北明有限于2011年6月收購(gòu)了其100%的股權(quán)。雖然2013年珠海震星毛利率達(dá)到56.32%，但近兩年?duì)I業(yè)收入只有800多萬(wàn)元，凈利潤(rùn)都未過(guò)百萬(wàn)元。

北京北明正實(shí)科技有限公司（下稱“北明正實(shí)”）成立于2011年6月22日，主要從事發(fā)電廠管理軟件的開(kāi)發(fā)與實(shí)施。雖然北明正實(shí)2013年毛利率突增29個(gè)點(diǎn)至48.48%，但營(yíng)業(yè)收入只有2168萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅660萬(wàn)元。

成立于2010年10月的北京北明偉業(yè)科技有限公司，由廣州北明出資設(shè)立，主要從事系統(tǒng)集成與IT產(chǎn)品增值銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。2013年?duì)I業(yè)收入雖暴增128%至5668萬(wàn)元，毛利率也同比上升2個(gè)點(diǎn)至13.04%，凈利潤(rùn)卻只有18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)率低至0.3%。

廣州市龍?zhí)┬畔⒓夹g(shù)有限公司（下稱“廣州龍?zhí)保┏闪⒂?000年底，主要從事電信行業(yè)商業(yè)智能類(lèi)軟件開(kāi)發(fā)與服務(wù)。北明有限于2012年先后通過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得100%。廣州龍?zhí)?013年?duì)I收為2209萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為721萬(wàn)元，毛利率為53.46%。

兩家控股子公司武漢北大青鳥(niǎo)網(wǎng)軟有限公司（下稱“武漢網(wǎng)軟”）、北京北明云易信息科技有限公司對(duì)北明軟件營(yíng)收的影響幾乎可以忽略不計(jì)，前者2013年凈利潤(rùn)只有20多萬(wàn)元，后者2014年2月才成立，目前還沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入。

上述6家公司2013年為北明軟件貢獻(xiàn)了1.21億元的營(yíng)業(yè)收入和1500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，占比分別為6.58%、14.15%，這6家公司毛利雖高，但過(guò)低的占比顯然對(duì)整體毛利影響有限。而北明軟件20%的收入尚未披露，其對(duì)整體毛利的貢獻(xiàn)如何，目前不得而知。

詭異的大客戶

此次交易中，北明軟件堪稱奢華的客戶陣容也是賣(mài)點(diǎn)之一。國(guó)家電網(wǎng)、中石化、中石油、中海油、建設(shè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、百度等行業(yè)巨擘都是其座上賓，而國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)銀行、中國(guó)石化更是連續(xù)兩年進(jìn)入北明軟件前五大客戶名單。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在2012年五大客戶中，太極股份（002368.SZ）以5075萬(wàn)元的采購(gòu)額位列第五，占總采購(gòu)金額的3.35%，但太極股份2012年年報(bào)顯示其第五名供應(yīng)商是天地陽(yáng)光通信科技（北京）有限公司，采購(gòu)額為4404萬(wàn)元，與北明軟件公布的數(shù)據(jù)相差600萬(wàn)元以上；且前五名供應(yīng)商中并沒(méi)有北明軟件，“預(yù)付款項(xiàng)金額前五名單位”依然未見(jiàn)北明軟件。

此外，北明軟件股東之一的楊靜從2011年至今一直任職于太極股份。

《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年多來(lái)，穩(wěn)居北明軟件前五大供應(yīng)商的廣州高新供應(yīng)鏈管理服務(wù)有限公司法定代表人劉偉，和武漢網(wǎng)軟股東“劉偉”同名。資料顯示，“劉偉”于2011年5月入股武漢網(wǎng)軟，持股1.71%。

若此次交易成功，參與各方都將賺的盆滿缽滿，除了股東，北明軟件高管也將獲得高額收益。

預(yù)案中表示，“擬計(jì)劃向廣發(fā)恒定20號(hào)、21號(hào)常山股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃等募集配套資金不超過(guò)5.5億元，用于北明軟件募投項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行借款等方面。”北明軟件部分董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員就擬通過(guò)參與廣發(fā)恒定20號(hào)認(rèn)購(gòu)股份，擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)2.4億元的股份，若按照初定的4.92元/股發(fā)行價(jià)格，以10月15日常山股份收盤(pán)價(jià)9.50元/股計(jì)算，收益已經(jīng)高達(dá)93.50%。endprint