上海自貿區發展離岸金融中心的模式探索與對策建議

■ 沈 飛 吳解生 浙江越秀外國語學院 王會龍 紹興文理學院

2013年9月22日，國務院正式批準設立中國（上海）自由貿易試驗區，成為促進我國經濟延伸和對外流通的催化劑。推動上海自貿區離岸金融中心發展，研究離岸金融中心的發展條件與模式，對于上海自貿區構建穩定高效的金融服務功能樞紐、擴展中國金融國際影響力，具有重要的現實意義。

一、國際離岸金融中心的三類主要模式

第一類：“內外混合型”模式。又稱內外混合或一體型離岸金融中心，起源于上世紀50年代末，英法聯合侵略埃及，致使英國赤字、英鎊貶值，英格蘭銀行以7%利率予以阻止，倫敦各商業銀行被迫提供海外美元貸款，以規避嚴格外匯管制，從而形成內外混合型離岸金融中心。除倫敦外，我國香港地區也是該類型的代表地，兩地都具備高所得稅和高監管級別、交易規模較大等特點，以倫敦為例，日均交易額4620億美元，遠高于美國本土2360億美元。由于該類型的實施國及地區具備高度管理經營能力，其國內與離岸金融業務不分離，在業務申請程序及賬戶設置上無嚴格程序，可與在岸賬戶并行運作，從而保證了資金的流動無限制。

第二類：“內外分離型”模式。源于上世紀60年代，美國因越戰形成財貿赤字，當局加緊金融管制導致了大量美元外流歐洲，形成歐洲美元市場。主要代表有美國紐約、日本東京、新加坡等。該類離岸金融中心由于針對非居民交易提供稅收優惠、取消境外資本稅制、利率管制，但嚴格分立離、在岸賬戶及交易，居民、非居民存貸業務，嚴禁資金的離、在岸賬戶及境、內外市場流轉。

第三類：“避稅港型”或“巴哈馬型”模式。源于上世紀70年代，離岸金融市場逐漸向其它非歐地區擴散，基于“內外混合型”衍生出簿記型市場。主要有巴拿馬、巴林、塞浦路斯、巴哈馬等地，通過在不需納稅的城市虛設機構，而在母國開展實際業務，進行賬簿層面的境、內外交易，以規避貿易壁壘與外匯管制。該類型離岸金融中心相對規模小，但數量多且相對集中，截至目前全球80%以上避稅港型離岸金融中心設立于英屬維爾京群島，為該島貢獻超過50%的GDP增長，但在適應性上受限于自身規模較小、稅賦輕、具備特殊條件的島國及中小發展中國家和地區，其對于所在地經濟的持續增長貢獻有限。

除此之外，還有以曼谷、雅加達等為代表的滲透型模式，主要基于分離型演化而成，總體上分立離、在岸賬戶，居民、非居民投融資，但適度開放離、在岸賬戶間資金投融資及存貸。根據上述分析，內外分離型能避免上海自貿區實施離岸金融業務發展過程中境外資本對境內資本市場的影響，但其在一定程度上限制了發展國家或區域對于外資投資的吸引及運用；而內外混合型的離、在岸賬戶資金互動利用，可以推動運行區域的資金吸收運用高效實現，但其主要適用于境、內外、居民非居民存貸業務能高度融合管理的國家或地區，就上海自貿區現金階段發展情況而言，不能簡單套用，應結合“一線（國境線）徹底放開，二線（市場分界線）高效管住”建設原則，實施內外分離混合型模式，即先嚴格分立離、在岸賬戶運行，以削減匯率波動引起離岸向在岸賬戶的影響傳導，待資本項目實現完全可自由兌換且監管手段成熟時，逐步轉向混合型，推動大規模引資及國內企業海外投資。

二、上海自貿區建立“內外分離混合型”模式條件分析

（一）對外貿易開放度高

截止2014年第二季度，上海自貿區吸引9000家以上企業入駐，進出口總值610.4億元人民幣，較上季度環比增幅2.41%，自貿區自2014年1月起，實施分片分撥、逐點進行、合攏通過“大通關”，實現了真正意義上的區內免除海關通常監管，對外貿易開放領域延伸至包含一般貿易、航運、保險、金融及相關服務共176個行業，自貿區獲得境外貿易、金融投資增比11.7%和5.7%，獲得技術貿易、服務貿易較2013年成立時獲得增幅3.21%和7.43%。

（二）金融業務集中度高

上海自貿區自成立之初吸引25家企業和11家金融機構入駐，至2014年6月底，共計18家全球知名銀行及非銀行金融機構落戶上海自貿區；而2014年上半年，上海自貿區共完成離岸金融業務占全國比重為31.3%，漲幅11%。同時，入駐上海自貿區內金融機構從事離岸業務量占全國金融機構同期業務總和的71.3%，自貿區內貿易量及金融投資占東盟自貿區的11.7%、13.9%。總體上，上海自貿區獲得較大規模的離岸金融業務增長與集中。

（三）投融資成熟、離岸金融初步發展

上海金融市場2013年全面交易總額639萬億元、直接融資合計3.96萬億元、跨境人民幣結算總量達9149億元，同比漲幅分別為21%、1.8%，和 86%；自貿區吸引外資實體1245家，累積注資73.03億美元，其直接投資業務結算量1200多億元，較去年同比增長198%；上海自貿區形成離岸金融業務占自貿區全部金融業務比重自2013年的17.1%升至2014年6月的19.4%，并自2014年1月起，在入區71%金融業務主體中推行拆借、貼現、外匯、證券及金融期貨交易業務，并同時開放證券、保險等非銀行機構自由貿易賬戶的分賬核算業務市場，業務交易量遞增67.3%。

（四）政策配套全面

上海自貿區2013年針對促進一般貿易、金融債券及期貨證券交易等金融業務便利措施分別達11和17條，較2012年增幅為4%和6.1%；同時上海自貿區進一步縮減55條“負面清單”措施，剔除14條針對外資離岸管制的措施，放寬19條管理措施，占2013全年措施優化量的17.4%。橫向比較而言，上海自貿區不斷優化區內利率市場化 、匯率自由匯兌措施，累積出臺旨在分剝離岸、在岸業務的金融政策多達17條，占全國各級行政區劃政策數的27.3%。針對離岸金融業務的開放，上海自貿區于2014年5月起，以自由貿易賬戶形式分離自貿區境、內外業務，便于境外機構在自貿區開展經常項目、投融資創新，以進一步優化發展離岸金融中心的功能，為其吸引全球離岸資金創造了有利條件。

（五）外部社會條件豐富

上海自貿區已獲得包含大型輸變電與發電機組、大型船舶制造、汽車制造、工程及配件制造等重要裝配實體產業，以及航運物流服務是服務外包業在內的全面配套產業入駐，累計完成配套項目2390.3億元人民幣，總產值累計增長39%。上海自貿區從2014年1月起，在上海證交所聯通路透社終端、加入環球金融電訊協會（SWIFT）基礎上，全面開放網絡數據服務、境內外多方通訊技術、互聯網虛擬專用網、在線數據交易處理等共計八大項業務，并允許55%以上通訊網絡基建業務的境外持股比突破50%限制，有效支撐自貿區離岸金融業務。且服務于上海自貿區金融人才供給量累積為15.7萬人，金融、貿易復合型及經貿、商業服務復合型人才供給量分別為9.7萬和7.8萬，均超過全國對應人才供給量的50%；上海市還針對10萬金融高端人才缺口，出臺7項減稅、稅收返還及子女“學、醫、戶”綜合社保優化等措施。

三、上海自貿區“內外分離混合型”模式的對策建議

（一）加快分類別離岸金融參與主體的擴增

相比新加坡、香港等地，上海自貿區存在外資銀行及其他金融機構主體相對不足、融資實質業務偏重于國內的缺陷，因而擴展適配內外分離混合型的參與主體規模對于自貿區離岸金融中心的發展迫在眉睫。首先，放開黃金、外匯以及國債市場的離岸金融主體準入，在一般人民幣離岸業務中,開辟外資主體優先辦理模式，豁免其營運稅費負擔，并形成境內外主體同等準入前國民待遇，放寬業務主體篩選，保持40-50家離岸金融機構，引導主體參與人民幣經常項目、非居民外匯交易、股息和利息交易，并引入證券、全外資財務、信托投資等非銀行金融機構，保持區內100家左右離岸業務主體。其次，調高“混合”階段利息、外匯項目盈利能力占比至10%左右，以優化主體利率市場化適應能力及離岸金融中心總體業務發展。最后，借鑒香港、新加坡等地經驗，分階段管理，逐步推行區內直設離岸銀行，擴展境、內外離岸金融主體平等權覆蓋，有條件、分步驟開放單一外資金融機構設立離岸分支銀行及自貿區內中資銀行的離岸金融業務，推進“混合”離、在岸業務的可控自由流動。

（二）實現分階段風險調控與稅收調節

上海自貿區要建立起適應其內外分離混合發展模式的動態風險調控機制，以應對離、在岸賬戶資金流動隔離的弱化，進而引致金融與宏觀管理風險。首先，設定離岸主體與母銀行間頭寸抵補量不超過上一年限離岸總金融資產10%上限、2%-4%的上下浮動幅度，以控制業務“分離”并防范變相融通。其次，設立準備金以防范外匯匯兌、非居民存貸的在岸融資等基礎風險，并按離岸金融主體30%生息資本比例、流動性資產對負債比底限25%，控制境內、外主體的離岸融資、人民幣自由兌換衍生在岸居民存貸等業務的模式外“混合型”流動風險。再次，應繼續減征企業所得稅，確保離岸業務稅收低于境內同類稅負，自貿區內稅負低于周邊區域及國家離岸金融的平均水平，并對入駐自貿區離岸金融主體豁免利息稅、營業稅及印花稅、資本利得稅、股息預扣稅，對1-2年業務主體返還補貼純離岸金融業務營業稅，鼓勵引導離、在岸業務分離。最后，上海自貿區宜借助托賓稅發揮離岸金融業務主體稅負的風險防控轉移效應，以完善其風險動態調控，根據現有國際金融離岸中心發展經驗，應對自貿區離、在岸資金出現嚴重不匹配或遭遇國際離岸金融市場波動情形，提高短期流動資金收益征稅比重，以約束離、在岸業務“混合”走向規范化。

（三）完善分步離岸業務融資導向

融資的運用走向決定離岸金融發展收效，因此對于上海自貿區離岸金融中心內外分離混合型的發展模式選擇，要配以穩步合理的融資走向引導與管理。首先以嚴格分立、分離原則，控制賬戶資金占比、境內行業投資優惠控制融資“分離”，允許非居民間離岸賬戶交易，嚴禁離、在岸賬戶的本外幣兌換，實現境外資金的內向單向流動。其次，利用資產證券化引導貿易、物流服務業務與主體資信剝離后的融資、溢價發行和資產償債，以更穩定抗險結構實施“混合”融資。最后，以境內外金融機構的統一賬戶資金、離岸交易的儲備金制度、業務主體自然人或法人存款指標設限、資產負債及表外業務審核控制、人民幣自由兌換風險評估等手段管控“混合型”的利率融資、外匯自由投資的融資走向，借助額度管理控制長遠期離岸向在岸的資金滲透。

（四）落實分目標法律監管

上海自貿區應實施分目標法律監管，以解決分離-混合模式離岸金融中心發展過程中“特立芬”難題。首先，通過禁止個人準入，核準人民幣離岸業務的分行或分部建制，明確總行、總部的最后風險責任確保離、在岸融資分離，杜絕離岸金融套利投機。其次，補充完善境內外銀行及其業務融資為“分離”模式主要調節對象的法律法規，拓寬調整對象包含境外獨立金融機構在內，優先寬松境外、合資銀行離岸業務法規監管，優化離、在岸賬戶及混合業務法律監督。

最后，針對中資外投離岸業務，特別是借由在岸業務衍生的離岸業務機構設立需求，逐步加大對其先期在岸業務資產、離岸業務范圍、資金流動比、離岸業務機構投資比等指標的分目標監管，規范“混合”為主模式階段的主體審核監管制度。▲