99號文細則詳解：對信托業影響深遠

江玲

從“楊八條”到107號文，再到99號文，監管層對信托非標資金池業務的監管是越來越嚴格，此次“99號文”集中對非標資金池業務進行清理，并要求各信托公司在6月30日前送報非標資金池業務整改方案，不僅考驗著信托公司的實力，也讓信托公司在監管層步步緊逼的背景下，謀求創新以適應行業的變化。

6月30日是“99號文”要求各信托公司送報非標資金池業務整改方案的時限，根據業內人士透露，各家公司無論有無，都已經根據要求上報。

2000億元資金池明年年底前需清理

在銀監會99號文（《關于信托公司風險監管的指導意見》）下發初期，信托業內普遍認為非標資產指代不明。而隨后銀監會下發的執行細則，對其進行了明確定義：信托公司非標準化理財資金池業務指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配（短期資金長期運用，期限錯配）的業務。

一位華北地區信托公司的副總裁對細則進行通俗地解釋：“細則中的定義其實可以這樣理解，進出的資金都在一個池子里，資金池里的資金流動性強于所投標的流動性，形成了期限錯配，這樣就不合規?！闭者@樣的說法，99號文最后真正指向的只有一類產品，即定期開放贖回的基金化信托資金池。

此類產品通常不指明期限，沒有募資上線，定期設立開放日，投資者可根據自身需求隨時申購或贖回，開放日間隔從T+1、3天、7天的超短期，到1-3個月不等。而固定期限、募集期完整的非明確投向信托產品，如四川信托的“天府系列”、中鐵信托的多個系列TOT產品，并不在此次監管的清理范疇。另據信托內部高層分析，固定期限的獨立產品不存在流動性的問題，產品是封閉式的，資金不能流入流出，一筆募集資金對應的投資方向可查，這樣一對多形式或多對一都是合規的，也不在清理范疇。

此次“99號文”規定的清理方向有三個，將非標準化產品向標準化產品轉移；資金池項目將不再向個人客戶銷售，主要是針對機構客戶；加強資金池項目信息披露制度，爭取每周向客戶披露一次運營情況。

同時也對此次清理提出三條要求：一是盡快清理，不許拖延，不許新開展此類業務；二是不搞“一刀切”，各家信托公司依據自身實際，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，各家公司遵循規律，循序漸進，不設統一時間和標準，避免引發新的風險。據業內認可度較高的一個評估數據顯示，非標準化理財資金池的規模大概在2000億元，計劃在2015年年底前全部清理完畢。

而據上海一家信托公司高層透露，此次監管層的意思與2013年銀監會發布的8號文（《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》）中對銀行理財投資“非標”債權的規定如出一轍。規定要求“非標”債權設定規模限制，產品與投資一一對應，單獨核算，對不合規部分主要采取的清理方法是到期自動消化。

信托公司逐步向新業務轉移。

非標資金池業務目前存在信息披露不充分、信托公司主動管理能力有限，以及以短博長帶來的錯配風險。當其受到市場資金流動性緊張的局面時，潛在的風險也較難控制。

回顧信托這幾年的發展，雖然被譽為創新業務的資金池業務發展迅速，但業內人士坦言，該業務確實起到了增加用戶粘性、降低資金成本甚至消化一定不良資產的作用；但另一方面，因為投資標的不清造成的信披不充分，以及對流動性風險的擔憂，是監管層叫停非標業務的初衷。

在去年6月“錢荒”風波中，資金池信托層傳出“爆倉”的消息，對于資金池信托來講，流動性管理是重中之重。資金池業務具有規模大，期限錯配，流動性調整需求等特點，再加上非標資金池業務目前存在的信托產品信息披露不充分、信托公司主動管理能力有限，以及以短博長帶來的錯配風險，非標資金池業務一直是監管層敏感的業務。

華北一家信托副總認為，從監管的角度來看，資金池業務信披不完善，而其期限錯配的原理，容易帶來流動性風險。在極端情況下，比如短期資金兌付政策出現變化，下一期無法募集到相應資金，那么原有項目就無法完成兌付，將引發系統性的風險。

而“99號文”規定當信托公司出現流動性風險時，信托公司股東應給予必要的流動性支持，由此，將資金池中現存的風險釋放出來了。

但隨之而來的是，收益率的必然下調。據內部人士稱，信托產品之所以收益率高，與資金投向有關。現在失去收益優勢，資金規?？赡軙s小。并且未來想通過利息差為公司帶來收益，變得不太現實起來。諸多業內人士指出，這次整頓無疑導致信托資金池業務規模和收益雙降，預計短期內將嚴重沖擊信托資金池業務規模。

對于非標資產清理以后資金池的變化，有信托高管分析，一些原來放在資金池里的非標，現在可能根據非標本身期限打包成固定期限不固定投向的產品來發售。

另據智信資產管理研究院分析，目前信托行業面臨拐點，信托牌照對于股東的價值將減弱，不利于未來引進戰略投資者。此次政策會讓真正看中信托公司實力的股東進來，讓只為獲利、把信托公司當做現金奶牛的股東離開。但對于實力較強的股東來說，為發展業務，增資壓力會加大，未來信托公司可能會出現另一輪不同以往的股東增資潮。

對于監管層對信托的非標準化理財資金池業務的叫停，業內人士以及行業專家也都發表了各自的看法，普遍的觀點是，由于大多數資金池產品都是投資長期項目，變現難度高，如果不考慮后果緊急叫停，可能會造成信托項目兌付出現流動性風險，這對整個信托行業的信用會帶來沖擊，進而引更大的信用風險。

對此，有內部人士透露，銀監會肯定會先摸清楚資金池項目的具體狀況，然后再有針對性的采取具體整改措施。

目前，據知情人士向記者透露，涉及資金池業務的信托公司的重心正逐步向新業務轉移。

有的信托公司將資金池業務“大雜燴”分拆成一個個專項項目；有的信托公司則與大的融資方簽訂一個長期授信協議，在一定期限內以一定價格向固定融資方提供資金；有的信托公司更是探索新的業務類別，謀求差異化發展；有的甚至業務重心也在逐步轉移，比如，開始涉及股權投資業務、并購業務、收費類業務、信貸資產證券化業務、家族財富管理、公益信托等。

不難看出，此次99號文中關于非標資金池業務清理，對信托公司的影響無疑是深遠而廣泛的。