新債務(wù)重組準則對上市公司的影響

周榮 章穎薇

摘要：2006年我國頒布了新會計準則，其中債務(wù)重組準則的修訂廣受關(guān)注。此次修訂允許“將債務(wù)重組利得計入當(dāng)期損益”，并“引入公允價值計量模式”。回顧歷次債務(wù)重組準則的變更過程，筆者發(fā)現(xiàn)2006年的修訂思路與1998年的準則規(guī)定如出一轍。可見我國債務(wù)重組準則變更的歷程就是一個否定之否定的過程。本文從債務(wù)重組的定義、準則變更的內(nèi)容、過程及原因入手進行分析，探討此次修訂對上市公司帶來的影響，并且提出了相關(guān)針對性建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；債務(wù)重組；準則變更

中圖分類號：F231.2

一、債務(wù)重組背景

我國對債務(wù)重組準則的修訂一方面是為了與國際會計準則的趨同，另一方面也是出于更好地保護相關(guān)利益者利益的需要。隨著經(jīng)濟全球化趨勢的發(fā)展，市場競爭程度與日俱增，投資與經(jīng)營的風(fēng)險日益提高，使得市場上一些企業(yè)面臨資金周轉(zhuǎn)不靈，資金緊缺等困境。隨著時間推移，事件可能會不斷發(fā)酵，使得企業(yè)難以按期償還債務(wù)進而導(dǎo)致企業(yè)面臨破產(chǎn)風(fēng)險。鑒于保護債權(quán)人利益，走出財務(wù)困境泥潭的需要，企業(yè)最后都傾向于選擇債務(wù)重組這一發(fā)展捷徑來解燃眉之急。然而，企業(yè)在債務(wù)重組后是否能從本質(zhì)上改變其經(jīng)營業(yè)績，提高公司的發(fā)展能力，這都有待商榷。

二、債務(wù)重組概述

本部分以三個方面進行介紹。

（一）債務(wù)重組的定義

與債務(wù)重組有關(guān)的定義，存在廣義和狹義之分。廣義債務(wù)重組的定義是指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決而同意債務(wù)人修改債務(wù)條件，無需考慮企業(yè)是否存在財務(wù)困境。而狹義的債務(wù)重組，指的是在債務(wù)人存在債務(wù)困境時，通過修改債務(wù)條件等方式對債務(wù)人做出讓步的事項。

我國在不同時期對債務(wù)重組定義亦經(jīng)歷了從狹義到廣義再回歸狹義的過程。在1998年和2006年的債務(wù)重組準則中，我國對債務(wù)重組的定義屬于狹義的定義。2001年的《企業(yè)會計準則——債務(wù)重組》中債務(wù)重組定義則是廣義的定義。

（二）債務(wù)重組的方式

我國有四種實施債務(wù)重組的方式。

1.以資產(chǎn)清償債務(wù)

債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難時，以自身企業(yè)內(nèi)有價值的資產(chǎn)抵償債務(wù)。而可以用于償還債務(wù)的資產(chǎn)的形式不限，以現(xiàn)金、存貨為代表的流動性資產(chǎn)和以固定資產(chǎn)、長期股權(quán)投資為代表的非流動性資產(chǎn)皆可。

2.債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

當(dāng)債務(wù)企業(yè)資金有限時，無力償還所欠債務(wù)，與債權(quán)人進行協(xié)商，愿意將債務(wù)轉(zhuǎn)為債權(quán)人的股權(quán)時，債權(quán)人便成為了原債務(wù)公司的股東、控股股東或者是大股東，并且能夠在公司經(jīng)營狀況獲得好轉(zhuǎn)時取得投資收益。而此時，債務(wù)企業(yè)就將債務(wù)轉(zhuǎn)換為公司的所有者權(quán)益資本。

3.修改其他債務(wù)條件

除了通過資產(chǎn)清償債務(wù)和債務(wù)轉(zhuǎn)資本進行債務(wù)重組外，一些暫時出現(xiàn)財務(wù)困難但是企業(yè)有潛力在將來償還債務(wù)的企業(yè)來說，還可以通過減少部分債務(wù)本金、降低債務(wù)償還的利率、延長債務(wù)償還期限并加收利息等方式進行債務(wù)重組。

4.以混合方式進行的債務(wù)重組

混合方式進行債務(wù)重組，是企業(yè)通過上述三種方式的兩兩組合或者三種并用的組合進行債務(wù)重組。

（三）債務(wù)重組的原因

本文從理論和實務(wù)兩個角度出發(fā)，歸納總結(jié)出企業(yè)進行債務(wù)重組的主要原因如下：首先，企業(yè)出于改變財務(wù)困境的需要，通過債務(wù)重組實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，盤活資產(chǎn)。其次，一些企業(yè)特別是已經(jīng)經(jīng)營虧損的企業(yè)為保住上市資格，避免被摘牌借助債務(wù)重組來粉飾財務(wù)報表。更進一步分析，實質(zhì)動因是規(guī)避證券市場監(jiān)管，因為證券市場監(jiān)管政策的變化直接導(dǎo)致上市公司行為及其行為背后原因的改變。最后，大股東為謀求個人私利，利用其對上市公司的絕對控制權(quán)通過債務(wù)重組以自身劣質(zhì)資產(chǎn)抵債。

三、我國債務(wù)重組準則的變更歷程

改革開放之后，我國經(jīng)濟迅猛發(fā)展，針對財務(wù)困難問題實務(wù)界出現(xiàn)了債務(wù)重組。為解決經(jīng)濟發(fā)展中出現(xiàn)的新的經(jīng)濟問題并且為了滿足我國市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求。我國財政部早在1995年就決定制定債務(wù)重組的會計準則，并專門成立相應(yīng)項目組進行研究分析。終于在1998年頒布了我國債務(wù)重組準則。這是我國債務(wù)重組準則的首次發(fā)行，也是一次試運行，由于運行期間的準則中要求以公允價值計量，“并且要求將債務(wù)重組利得計入當(dāng)期損益”。 這一要求對許多公司來說是大大的利好，因為它們可以利用準則中的規(guī)定達到操縱企業(yè)利潤，進行盈余管理的目的。尤其對那些已經(jīng)出現(xiàn)經(jīng)營困難并且應(yīng)該被退市的企業(yè)來說，更是可以通過盈余管理幸免于難。

然而，2000年底鄭百文通過債務(wù)重組獲得1.5億元的重組收益的事件曝光，在業(yè)界引起軒然大波。鑒于我國當(dāng)時的產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)要素市場并不是很成熟，公允價值的確定存在很大程度上的的隨意性、主觀性。以及為避免企業(yè)對利潤的過度操縱，遏制人為操縱會計報表的現(xiàn)象，2000年底財政部對債務(wù)重組準則進行了第一次修訂，并于2001年初起頒布實施，準則中規(guī)定不允許再使用公允價值計量，并且規(guī)定“原先計入當(dāng)期損益的重組利得全部計入資本公積”。

2001年的債務(wù)重組準則本意即是為控制企業(yè)進行盈余管理，操縱利潤而定。但是2001年債務(wù)重組準則的會計理論邏輯并不嚴謹，與國際慣例并不接軌，并且實施過程中也存在一些問題。再加上，由于經(jīng)濟全球化的影響，我國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟聯(lián)系越來越緊密，對我國會計準則與國際會計準則趨同的需求也是越來越迫切，與此同時，我國市場環(huán)境日趨成熟，為公允價值的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。為此，在2006年我國重新修訂會計準則之際，對債務(wù)重組準則也進行了重新修訂以更好的反映經(jīng)濟實質(zhì)，此次修訂思路仿佛又回到了1998年，不僅允許“將債務(wù)重組利得計入當(dāng)期收益”，而且重新引入“公允價值”的計量模式。

四、新債務(wù)重組準則對我國上市公司的影響

根據(jù)澤夫（Zeff）的經(jīng)濟后果觀，我們知道會計報告對企業(yè)、政府和債權(quán)人的決策制定行為產(chǎn)生影響。一項準則的出臺與修訂必然具有“經(jīng)濟后果”性質(zhì)，而產(chǎn)生的經(jīng)濟后果又會反過來影響到利益相關(guān)者，從而修訂既定的會計準則。從這個方面來看，會計準則即是經(jīng)濟利益博弈的產(chǎn)物。

本文主要從兩個大方面著手探討新債務(wù)重組準則對我國上市公司產(chǎn)生的影響。兩個大方面指的是：第一，新債務(wù)重組準則實施過程中對上市公司財務(wù)、經(jīng)營狀況等產(chǎn)生的直接影響；第二，債務(wù)重組準則通過影響利益相關(guān)者對上市公司產(chǎn)生的間接影響。

（一）對上市公司財務(wù)以及經(jīng)營狀況的影響

“新準則中引入公允價值計量，并且規(guī)定債務(wù)重組利得計人當(dāng)期損益。所以，債務(wù)重組活動必然將影響到企業(yè)的當(dāng)期損益。因為當(dāng)期損益受到影響，那么也會波及到企業(yè)當(dāng)期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、所得稅費用、凈利潤。具體而言，影響主要體現(xiàn)在如下兩方面：一是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的損益會計人當(dāng)期，二是重組損益計人當(dāng)期損益。這都能增加債務(wù)人當(dāng)期收益，從而使得企業(yè)財務(wù)狀況得到改善。

具體來說，上市公司除了可能是由于公司的確發(fā)生了財務(wù)困難進行債務(wù)重組來解燃眉之急，而且還可能為了進行盈余管理。也即在我國會計準則及法律法規(guī)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，對企業(yè)利潤進行人為操縱與管理，以達到預(yù)期盈余報告。尤其對于ST （Special Treatment）及*ST （Special Treatment）公司，其進行盈余管理動機強烈，因為根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定如果連續(xù)三年每股收益為負就會被暫停上市，為了避免出現(xiàn)這種情況，ST（Special Treatment）及*ST（Special Treatment）公司利用債務(wù)重組獲得巨額債務(wù)重組收益，粉飾財務(wù)報表，實現(xiàn)扭虧為盈，使其財務(wù)報告顯示出財務(wù)狀況得到改善，從而保住殼資源。但我國上市公司利用債務(wù)重組準則進行盈余管理的根本原因不應(yīng)該歸咎于債務(wù)重組準則本身，因為在同樣的準則下，西方不存在這個問題，所以其根本原因是我國的證券市場監(jiān)管規(guī)則。

企業(yè)債務(wù)重組不僅影響企業(yè)的財務(wù)狀況，也會對企業(yè)經(jīng)營狀況產(chǎn)生一定影響。企業(yè)進行債務(wù)重組時，也會引發(fā)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、人力資源、產(chǎn)品經(jīng)營等的調(diào)整，促使企業(yè)朝著良性發(fā)展的方向變化。例如，企業(yè)資產(chǎn)置換后，改變了現(xiàn)有的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和盈利能力， 某些資產(chǎn)能夠在企業(yè)增量融資以后被激活，從而提高經(jīng)濟生產(chǎn)效率及活力，贏得新的利潤增長點，重新形成企業(yè)的核心競爭力。

另外，我們應(yīng)該知道公司的產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營模式以及其核心競爭力等這些根本要素并不會因為債務(wù)重組而得到實質(zhì)性的改變，債務(wù)重組對于暫時存在財務(wù)困難，后續(xù)發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè)來說，可以緩解企業(yè)一時之急。但對于長期經(jīng)營管理不善的企業(yè)來說，應(yīng)該進行戰(zhàn)略變革而非投機取巧。

（二）對上市公司會計信息質(zhì)量的影響

會計準則制定者在新債務(wù)重組準則中更多的考慮了會計信息的相關(guān)性和可靠性，引入公允價值計量，從理論上來講，債務(wù)重組準則的實施有利于企業(yè)更加真實地反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。那么具體到實務(wù)中，又將會對上市公司會計信息的質(zhì)量帶來怎樣的影響呢？由于新準則能夠更準確地衡量各項資產(chǎn)、負債及股東權(quán)益，所以也能更準確地反映出上市公司的股價等財務(wù)信息，因此與舊準則相比，新準則下的會計信息相關(guān)性更強，而且更有助于從多方面提升會計信息的相關(guān)性，改善會計信息質(zhì)量。

（三）對利益相關(guān)者的影響

本部分從三個方面進行分析。

1.對上市公司的投資者的影響

由于，新債務(wù)重組準則又重新引入了公允價值，可以提供更加有用相關(guān)的會計信息，這就有利于投資者做出正確的決策，提高決策的相關(guān)性及有用性。

2.對政府機構(gòu)尤其是稅務(wù)部門的影響

新準則規(guī)定對稅務(wù)部門會產(chǎn)生較大影響。這主要體現(xiàn)在對增值稅、所得稅征收方面。按照稅法規(guī)定，在債務(wù)人以非現(xiàn)金方式償還債務(wù)時，由于用貨物、固定資產(chǎn)等抵償債務(wù)會被視同銷售，所以債務(wù)重組可以增加稅務(wù)部門稅收收入。而在所得稅方面的影響，主要是債務(wù)重組損失卻會減少所得稅，債務(wù)重組利得增加所得稅。從某種程度上來說，新債務(wù)重組準則的實施縮減了會計與稅收的協(xié)作成本。

3.對上市公司財務(wù)人員及注冊會計師的影響

新準則中公允價值的運用會需要更多主觀估計和掌握復(fù)雜的計量方法，這就要求會計人員有較高的職業(yè)素養(yǎng)及專業(yè)勝任能力。同時，為獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，注冊會計師也需要更高的執(zhí)業(yè)素養(yǎng)和風(fēng)險意識。

五、結(jié)論及建議

我國新債務(wù)重組準則的修訂一方面為了與國際會計準則的趨同，另一方面也是出于更好地保護相關(guān)利益者利益的需要。然而，在實施中卻也存在著一些問題，諸如利用債務(wù)重組操縱利潤、公允價值計量不準確等現(xiàn)象。

為此，筆者提出幾點建議：一是我們應(yīng)該加強市場監(jiān)管，充分發(fā)揮市場上各利益相關(guān)者的監(jiān)督作用。二是建立健全我國上市公司退市標準，以阻斷上市公司利用非經(jīng)常性損益進行利潤操縱的途徑。三是完善公允價值計量模型，加強債務(wù)重組盈利質(zhì)量信息披露，提供準確、有價值的信息。四是債務(wù)重組只能應(yīng)付一時之需，根本無法給公司已經(jīng)惡化的財務(wù)狀況帶來實質(zhì)性轉(zhuǎn)機。企業(yè)需要從加大創(chuàng)新力度、提高核心競爭力方面入手，通過對企業(yè)進行實質(zhì)性變革來改變企業(yè)現(xiàn)狀及提升企業(yè)競爭力。

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（編輯：周蕾）