淺析公司股東除名制度

王小玄

股東除名制度是指有限責(zé)任公司股東不能履行股東義務(wù)或有限責(zé)任公司股東的行為嚴(yán)重危害了公司其他股東之間的信任利益和公司的合法權(quán)益因而對(duì)其除名的一種制度。就我國(guó)新《公司法》而言，對(duì)于除名制度的規(guī)定僅僅見(jiàn)于2011年的《公司法解釋三》中第十八條對(duì)股東不履行出資義務(wù)而被股東會(huì)決議除名這一行為的肯定以及公司股東由于主體資格喪失而導(dǎo)致被公司除名這一法定后果。那么對(duì)于公司除名制度的具體應(yīng)用范圍，應(yīng)用條件等等我們應(yīng)該進(jìn)行進(jìn)一步的分析與探討。

一、股東除名制度理論上的可行性和實(shí)踐中的必要性

1.股東除名制度的理論淵源

就大陸法系而言，股東除名制度的理論根源在于社團(tuán)自律理論。民商法的理論基礎(chǔ)在于當(dāng)事人的意思自治，其含義為私法主體依自己意志實(shí)施私法行為，并對(duì)自己行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。作為社團(tuán)法人的公司，其社團(tuán)自律理論正是私法意思自制在公司自治上的體現(xiàn)因而。

而對(duì)于英美法系而言，其在公司漫長(zhǎng)的發(fā)展歷史中，將公司更多的視為一種盈利工具，奉行公司契約主義。公司契約主義理論認(rèn)為：公司是股東與股東、股東與公司、以及公司與外部第三人等一系列主體之間達(dá)成的契約的集合體。公司的股東之間以及公司與股東之間的關(guān)系除非法律有強(qiáng)制性規(guī)定之外都應(yīng)適用于其之間的契約，即公司章程。因而章程有權(quán)對(duì)于公司內(nèi)部的各種關(guān)系進(jìn)行管理與規(guī)范?！?br>