淺談公司人格否認制度的特征及意義

摘 要：公司人格否認制度是隨著市場經濟發展而產生的一種補充性的法律制度，它旨在通過法律的形式使已經失衡的公司股東和債權人之間的利益天平重新恢復平衡。公司人格否認制度對于市場經濟秩序的維護起到了不可替代的作用。

關鍵詞：公司人格否認；制度；立法；完善

引言

公司法人人格獨立和股東有限責任是公司法制度的重要基礎，極大地激發了市場活力，并最大限度地發揮了公司的市場主體作用，有效地緩和了市場經濟效率原則和公平正義原則之間的矛盾和沖突。隨著市場經濟的發展，原有的公司法制度出現了越來越多的漏洞，濫用公司獨立人格和股東有限責任侵害債權人和公司利益的行為頻頻發生，在此情況下，公司人格否認制度便應運而生。公司人格否認制度是對公司人格獨立制度的必要補充，合理維護了債權人和公司的利益，有力地打擊了部分股東的非法行為。因此，公司人格否認制度對于公司法制度在新形勢下的發展和完善具有重要意義。

一、公司人格否認制度概述

公司人格否認這一概念最早出現在以美國為首的英美法系的司法原則中，旨在通過法律制度的形式填補因公司法人獨立和股東有限責任制度所帶來的漏洞。即公司人格否認制度是指在特定的情況下，為了平衡各方利益，維護債權人和公司的合法權益，對濫用股東有限責任的行為進行制約的制度。由于公司人格否認制度打破了原有的公司人格獨立制度，使侵權股東直接對債權人承擔無限責任，因此，很多西方法學家形象地將該制度稱為“揭開公司法人面紗”制度。

公司人格否認制度的設立目的是提高經濟運行效率，最大限度地維護社會公平正義，防止不法分子利用法律漏洞侵害他人的合法權益。實際上，公司人格否認制度的產生和發展同樣源自于社會公眾法律意識的提高和法律理念的進步。在二十世紀初期，資本主義社會進入到了發達的自由經濟時代，國家對經濟發展采取不干涉的政策，以求激發市場活力。然而，個人經濟行為的利益最大化趨向極有可能導致不正當競爭以及損害社會公共利益現象的出現。股東利用公司獨立人格和股東有限責任謀取非法利益就是自由經濟模式所導致的不良后果之一。為了彌補自由經濟模式的不足，國家開始有選擇性地進行經濟干預，通過法律、行政等多種途徑維護經濟正常秩序，這也是立法開始由個人本位向社會本位轉變的一個重要標志。

二、公司人格否認制度的基本特征

1.制約性

英美法系國家有一句古諺語“任何擁有權力的人都有可能濫用權力，因此，權力必須得到適當的限制。”法律制度的建立在很大程度上就是為了限制權力的使用，使權力在制度的框架內運行，防止因權力濫用對他人的合法權益造成損害。公司人格否認制度有效制約了股東權力的濫用，該制度不是對公司獨立人格制度的否定，而是對其合理的發展和完善。

2.公平性

公司獨立人格制度的價值取向是效率優先、兼顧公平，而公司人格否認制度的價值取向則是公平優先、兼顧效率。兩者的法律原則看似相互沖突，實際上卻是辯證統一的，共同維護著法律的權威。不法分子對公司獨立人格的濫用嚴重違背了設立該制度時候的基本宗旨，造成了嚴重的不公平不合理，使公司獨立人格制度甚至有淪落為侵權工具的危險。公司人格否認制度的產生發展實現了經濟風險和經濟利益的再分配，重新激發了債權人的投資積極性，使原來失衡的利益天平又再次回復平衡。因此，可以說公司人格否認制度的立法基礎就是公平正義原則。

3.個案性

有些西方法學家研究公司人格否認制度的時候評論說“公司人格否認制度只是公司人格獨立之墻上的一個小孔，對于該小孔之外的部分而言，這面墻依然是巋然不動的。”這句話形象地說明了公司人格否認制度的個案性，即該制度的使用僅僅限于特定的情況和特定經濟案件中的特定法律關系，而不具有普遍適用性。公司人格否認制度只是對公司人格獨立和股東有限責任的部分否定，而非全面徹底的否定，該制度的適用應當遵循嚴格的法律程序，其適用目的應當是實現個案正義而不是社會普遍正義。只有在極為特殊的情況下，公司獨立人格制度嚴重背離原有的立法宗旨的時候，法律才能夠對公司的獨立人格進行否認，直接讓侵權股東對債權人承擔無限責任。

三、公司法人人格否認制度的意義

1.公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充

公司法人人格否認制度的本質，是當法人運用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛了法人制度的公平、合理與正義。

2.法人人格否認制度是法人制度的完善與發展

如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。目的在于保護債權人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責任，要求股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。

參考文獻：

[1]石少俠.公司人格否認制度的司法適用.《當代法學》，2006年5期.

[2]王成.公司人格否認訴論問題探究.《商業研究》，2009年8期.