安陽(yáng)鋼鐵關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送

12月23日，鐵礦石價(jià)格下跌3.5%至每噸65.60美元，創(chuàng)五年半以來(lái)新低，較年初已累積下跌51%。

分析師認(rèn)為，未來(lái)鐵礦石凈供給還將進(jìn)一步增加，鐵礦石價(jià)格仍將維持在相對(duì)低位，而中國(guó)鐵礦石生產(chǎn)成本高，未來(lái)大部分礦企將處于虧損狀態(tài)。

鐵礦石熊冠大宗商品，不過安陽(yáng)鋼鐵（600569.SH）近日依然宣布高溢價(jià)收購(gòu)大股東旗下的鐵礦石資產(chǎn)。但《證券市場(chǎng)周刊》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，安陽(yáng)鋼鐵此舉存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的嫌疑，此外重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)與安陽(yáng)鋼鐵財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)相互打架，信披真實(shí)性存疑。

涉嫌利益輸送

停牌三個(gè)月之久的安陽(yáng)鋼鐵12月14日披露重組預(yù)案稱，擬向大股東安鋼集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其所持有的舞陽(yáng)礦業(yè)100%股權(quán)，舞陽(yáng)礦業(yè)將整體進(jìn)入上市公司。

根據(jù)公告，此次交易的股份發(fā)行價(jià)格為1.96元/股，預(yù)計(jì)向安鋼集團(tuán)發(fā)行股份約11.46億股，而以2014年8月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，舞陽(yáng)礦業(yè)全部股權(quán)的評(píng)估預(yù)估值為22.47億元，增值率為203%。

根據(jù)計(jì)算，此次收購(gòu)的市凈率為3.03，并不便宜，從市盈率角度來(lái)看也不便宜。重組預(yù)案顯示，舞陽(yáng)礦業(yè)2013年全年的凈利潤(rùn)為1.3億元，對(duì)應(yīng)的市盈率為17.28倍。

舞陽(yáng)礦業(yè)的主要業(yè)務(wù)為鐵礦石采掘和鐵精礦磨選，主導(dǎo)產(chǎn)品是鐵精礦。目前，舞陽(yáng)礦業(yè)已具備年產(chǎn)原礦290萬(wàn)噸、鐵精礦80萬(wàn)噸以上的產(chǎn)能。

重組預(yù)案稱，目前舞陽(yáng)礦業(yè)的產(chǎn)品主要銷售給安陽(yáng)鋼鐵及其下屬公司，2013年銷售額占比約為90%。

重組預(yù)案沒有披露具體的采購(gòu)價(jià)格，不過根據(jù)安陽(yáng)鋼鐵定期財(cái)務(wù)報(bào)告，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2012年、2013年、2014上半年，安陽(yáng)鋼鐵對(duì)關(guān)聯(lián)方舞陽(yáng)礦業(yè)的采購(gòu)價(jià)格分別為950.06元/噸、993.69元/噸、915.17元/噸，2013年、2014年采購(gòu)價(jià)格同比變化幅度分別為4.59%、-7.9%。

根據(jù)重組預(yù)案，舞陽(yáng)礦業(yè)鐵精粉的定價(jià)主要依據(jù)鐵礦石普氏指數(shù)，具體為：每10天為一個(gè)定價(jià)基準(zhǔn)日（即每個(gè)月的6日、16日、26日），以當(dāng)天普氏指數(shù)收盤價(jià)（62%品位）換算成人民幣作為未來(lái)10天的定價(jià)基準(zhǔn)。

根據(jù)電子商務(wù)平臺(tái)“西本新干線”提供的數(shù)據(jù)，2012年、2013年、2014上半年，鐵礦石（62%品位）的普氏指數(shù)均值分別為130.05美元/噸、135.11美元/噸、111.50美元/噸，粗略按照12月24日“1美元兌換6.23元人民幣”的匯率換算，對(duì)應(yīng)的人民幣價(jià)格分別為810.21元/噸、841.74元/噸、694.65元/噸，2013年、2014年上半年相比變動(dòng)幅度分別為3.89%、-17.48%。

通過對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，安陽(yáng)鋼鐵對(duì)舞陽(yáng)礦業(yè)的采購(gòu)價(jià)格2013年變動(dòng)幅度基本上與鐵礦石（62%）普氏指數(shù)一致，但是2014年上半年卻相差甚大，在普氏指數(shù)同比大幅下跌17.48%的情況下，安陽(yáng)鋼鐵對(duì)舞陽(yáng)礦業(yè)的采購(gòu)價(jià)格卻僅下調(diào)7.9%。

由此推斷，安陽(yáng)鋼鐵可能存在利益輸送的嫌疑，有損廣大中小股東利益。

《證券市場(chǎng)周刊》記者多次致電安陽(yáng)鋼鐵，但截至發(fā)稿仍未得到公司方面的回復(fù)。

而且，值得注意的是，從采購(gòu)價(jià)格絕對(duì)值上來(lái)看，安陽(yáng)鋼鐵對(duì)舞陽(yáng)礦業(yè)的采購(gòu)價(jià)格也要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于鐵礦石（62%）普氏指數(shù)價(jià)格，2012年、2013年、2014年上半年，相比后者分別高出139.85元/噸、151.9元/噸、220.52元/噸。

根據(jù)定期財(cái)報(bào)，2012年、2013年、2014年上半年，安陽(yáng)鋼鐵對(duì)舞陽(yáng)礦業(yè)的采購(gòu)量分別為36萬(wàn)噸、53.62萬(wàn)噸、25.17萬(wàn)噸。

如果按照普氏指數(shù)價(jià)格采購(gòu)，那么安陽(yáng)鋼鐵2012年、2013年、2014年上半年可以節(jié)省的支出分別為5034.6萬(wàn)元、8144.88萬(wàn)元、5550.49萬(wàn)元，合計(jì)高達(dá)1.87億元。根據(jù)財(cái)報(bào)，安陽(yáng)鋼鐵上述期間歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-34.98億元、5205.04萬(wàn)元和4725.54萬(wàn)元。

“關(guān)聯(lián)交易是上市公司利潤(rùn)操縱最慣用的方式，絕大部分國(guó)有控股上市公司是通過股份制改造，經(jīng)過資產(chǎn)剝離、分拆后發(fā)行上市的，與母公司之間存在著緊密的利益關(guān)系，這就為上市公司通過關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)操縱提供了基礎(chǔ)條件。”有財(cái)務(wù)人士分析稱。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分歧

對(duì)比此次重組預(yù)案與安陽(yáng)鋼鐵定期財(cái)務(wù)報(bào)告，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，舞陽(yáng)礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性令人生疑。

重組預(yù)案稱，舞陽(yáng)礦業(yè)2013年銷售給安陽(yáng)鋼鐵及其下屬公司的金額占比約為90%。

資料顯示，舞陽(yáng)礦業(yè)2013年?duì)I業(yè)收入6.99億元，照此計(jì)算，舞陽(yáng)礦業(yè)與安陽(yáng)鋼鐵之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額為6.29億元。

不過蹊蹺的是，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，安陽(yáng)鋼鐵2013年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)卻顯示，安陽(yáng)鋼鐵當(dāng)年與舞陽(yáng)礦業(yè)之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額僅有5.33億元。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，前后兩個(gè)數(shù)據(jù)相差高達(dá)9600萬(wàn)元，為何兩者之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)迥然不同的版本呢？

采購(gòu)和收入亂象背后，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，舞陽(yáng)礦業(yè)2014年上半年的盈利能力也頗為蹊蹺。

2012年、2013年、2014年上半年，舞陽(yáng)礦業(yè)的收入分別為5.83億元、6.99億元、5.89億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為6489.54萬(wàn)元、1.3億元、1.78億元，據(jù)此計(jì)算，對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率分別為11.14%、18.63%、30.27%。

從上可以看出，舞陽(yáng)礦業(yè)2014年上半年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率比2013年全年要高出11.64個(gè)百分點(diǎn)。值得注意的是，本文前面部分已經(jīng)提到，2014年上半年，鐵礦石62%普氏指數(shù)相比2013年大幅下跌17.48%，同時(shí)舞陽(yáng)礦業(yè)對(duì)安陽(yáng)鋼鐵的銷售價(jià)格也下調(diào)了7.9%，為何在價(jià)格下降的情況下，舞陽(yáng)礦業(yè)的盈利能力卻能夠?qū)崿F(xiàn)大幅提升呢？重組預(yù)案對(duì)此沒有任何的解釋。

此外，與同行相比，舞陽(yáng)礦業(yè)2014年上半年也表現(xiàn)出了異乎尋常的盈利能力，顯著超出競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，難以解釋。

根據(jù)重組預(yù)案，舞陽(yáng)礦業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有金嶺礦業(yè)（000655.SZ）、宏達(dá)礦業(yè)（600532.SZ）、山東地礦（000409.SZ）、華聯(lián)礦業(yè)（600882.SH）、攀鋼釩鈦（000629.SZ），上述上市公司2014年上半年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率分別為14.04%、25.58%、11.95%、26.67%、7.08%，均顯著低于舞陽(yáng)礦業(yè)。

“關(guān)聯(lián)采購(gòu)定價(jià)不公允會(huì)影響盈利能力，如果交易價(jià)格高于公允價(jià)，會(huì)提升被采購(gòu)方的盈利能力;如果交易價(jià)格低于公允價(jià)，則會(huì)降低被采購(gòu)方的盈利能力。”有投資人士分析稱。

鐵礦石價(jià)格創(chuàng)新低

12月23日，鐵礦石價(jià)格下跌3.5%至每噸65.60美元，創(chuàng)下自2009年6月份以來(lái)的最低水平，且較年初已累積下跌51%。

分析師稱，鐵礦石暴跌的主要原因是供給過剩，礦山供應(yīng)大幅上升，是2014年鐵礦石價(jià)格下滑背后的主要原因。

在全球范圍內(nèi)來(lái)說，礦山主要存在于澳大利亞，該國(guó)占全球海運(yùn)鐵礦石貿(mào)易的約一半。力拓（Rio Tinto PLC）和必和必拓（BHP Billiton Ltd.）等世界大型生產(chǎn)商在投資了數(shù)十億美元以擴(kuò)大在澳大利亞西北部富含鐵礦石的Pilbara地區(qū)的業(yè)務(wù)后，該地區(qū)的鐵礦石產(chǎn)量已經(jīng)增長(zhǎng)到了創(chuàng)歷史紀(jì)錄的水平。

巴克萊（Barclays）的分析師在近期的一份報(bào)告中表示，市場(chǎng)等待已久的鐵礦石供過于求的局面在2014年以雷霆之勢(shì)出現(xiàn)，并使得鐵礦石有可能成為2014年表現(xiàn)最差的大宗商品。

不妙的是，盡管鐵礦石價(jià)格已然處于每噸65.60美元的五年半低點(diǎn)，這些鐵礦石生產(chǎn)商仍然計(jì)劃在2015年進(jìn)一步增加市場(chǎng)供應(yīng)。

另外一個(gè)原因是，作為全球第一大鋼材生產(chǎn)國(guó)和海運(yùn)鐵礦石的消費(fèi)國(guó)，中國(guó)對(duì)鐵礦石的需求增速又恰好開始放緩。

2008年以來(lái)，中國(guó)鋼鐵行業(yè)進(jìn)入困難時(shí)期，行業(yè)景氣指數(shù)長(zhǎng)期處于不景氣的區(qū)間。市場(chǎng)需求方面，鋼材需求長(zhǎng)期處于疲軟態(tài)勢(shì);供給方面，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩較為嚴(yán)重。2013年，中國(guó)粗鋼產(chǎn)量達(dá)到 7.79億噸，同比增長(zhǎng)8.65%;全年粗鋼消費(fèi)量約為7.26億噸，同比增長(zhǎng)8.04%。2014年1-9月，中國(guó)的粗鋼產(chǎn)量達(dá)到6.18億噸，同比增長(zhǎng)2.34%;同期粗鋼消費(fèi)量約為5.60億噸，同比下降0.90%，行業(yè)產(chǎn)能過剩仍較為嚴(yán)重，市場(chǎng)供大于求矛盾依然突出，鋼材價(jià)格難以回升，全行業(yè)仍處于盈虧邊緣。

12月23日，澳大利亞將2015年鐵礦石價(jià)格預(yù)估值大幅調(diào)降三分之一，至每噸63美元，而9月時(shí)的預(yù)估值還高達(dá)94美元，并且表示為應(yīng)對(duì)全球供應(yīng)過剩而削減產(chǎn)量的情況尚未出現(xiàn)。

中債資信評(píng)估有限公司發(fā)布的報(bào)告認(rèn)為，當(dāng)前全球鐵礦石市場(chǎng)已從多年的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)變?yōu)楣┻^于求的狀態(tài)，而未來(lái)鐵礦石凈供給還將進(jìn)一步增加，從而導(dǎo)致鐵礦石價(jià)格維持在60-70美元/噸左右的相對(duì)低位，而中國(guó)鐵礦石生產(chǎn)成本高，未來(lái)大部分礦企將處于虧損狀態(tài)。