安陽鋼鐵關聯交易涉嫌利益輸送

12月23日，鐵礦石價格下跌3.5%至每噸65.60美元，創五年半以來新低，較年初已累積下跌51%。

分析師認為，未來鐵礦石凈供給還將進一步增加，鐵礦石價格仍將維持在相對低位，而中國鐵礦石生產成本高，未來大部分礦企將處于虧損狀態。

鐵礦石熊冠大宗商品，不過安陽鋼鐵（600569.SH）近日依然宣布高溢價收購大股東旗下的鐵礦石資產。但《證券市場周刊》記者調查發現，安陽鋼鐵此舉存在向關聯方輸送利益的嫌疑，此外重組預案披露的數據與安陽鋼鐵財報披露的數據相互打架，信披真實性存疑。

涉嫌利益輸送

停牌三個月之久的安陽鋼鐵12月14日披露重組預案稱，擬向大股東安鋼集團發行股份購買其所持有的舞陽礦業100%股權，舞陽礦業將整體進入上市公司。

根據公告，此次交易的股份發行價格為1.96元/股，預計向安鋼集團發行股份約11.46億股，而以2014年8月31日為預估基準日，舞陽礦業全部股權的評估預估值為22.47億元，增值率為203%。

根據計算，此次收購的市凈率為3.03，并不便宜，從市盈率角度來看也不便宜。重組預案顯示，舞陽礦業2013年全年的凈利潤為1.3億元，對應的市盈率為17.28倍。

舞陽礦業的主要業務為鐵礦石采掘和鐵精礦磨選，主導產品是鐵精礦。目前，舞陽礦業已具備年產原礦290萬噸、鐵精礦80萬噸以上的產能。

重組預案稱，目前舞陽礦業的產品主要銷售給安陽鋼鐵及其下屬公司，2013年銷售額占比約為90%。

重組預案沒有披露具體的采購價格，不過根據安陽鋼鐵定期財務報告，《證券市場周刊》記者發現，2012年、2013年、2014上半年，安陽鋼鐵對關聯方舞陽礦業的采購價格分別為950.06元/噸、993.69元/噸、915.17元/噸，2013年、2014年采購價格同比變化幅度分別為4.59%、-7.9%。

根據重組預案，舞陽礦業鐵精粉的定價主要依據鐵礦石普氏指數，具體為：每10天為一個定價基準日（即每個月的6日、16日、26日），以當天普氏指數收盤價（62%品位）換算成人民幣作為未來10天的定價基準。

根據電子商務平臺“西本新干線”提供的數據，2012年、2013年、2014上半年，鐵礦石（62%品位）的普氏指數均值分別為130.05美元/噸、135.11美元/噸、111.50美元/噸，粗略按照12月24日“1美元兌換6.23元人民幣”的匯率換算，對應的人民幣價格分別為810.21元/噸、841.74元/噸、694.65元/噸，2013年、2014年上半年相比變動幅度分別為3.89%、-17.48%。

通過對比可以發現，安陽鋼鐵對舞陽礦業的采購價格2013年變動幅度基本上與鐵礦石（62%）普氏指數一致，但是2014年上半年卻相差甚大，在普氏指數同比大幅下跌17.48%的情況下，安陽鋼鐵對舞陽礦業的采購價格卻僅下調7.9%。

由此推斷，安陽鋼鐵可能存在利益輸送的嫌疑，有損廣大中小股東利益。

《證券市場周刊》記者多次致電安陽鋼鐵，但截至發稿仍未得到公司方面的回復。

而且，值得注意的是，從采購價格絕對值上來看，安陽鋼鐵對舞陽礦業的采購價格也要遠遠高于鐵礦石（62%）普氏指數價格，2012年、2013年、2014年上半年，相比后者分別高出139.85元/噸、151.9元/噸、220.52元/噸。

根據定期財報，2012年、2013年、2014年上半年，安陽鋼鐵對舞陽礦業的采購量分別為36萬噸、53.62萬噸、25.17萬噸。

如果按照普氏指數價格采購，那么安陽鋼鐵2012年、2013年、2014年上半年可以節省的支出分別為5034.6萬元、8144.88萬元、5550.49萬元，合計高達1.87億元。根據財報，安陽鋼鐵上述期間歸屬母公司股東的凈利潤分別為-34.98億元、5205.04萬元和4725.54萬元。

“關聯交易是上市公司利潤操縱最慣用的方式，絕大部分國有控股上市公司是通過股份制改造，經過資產剝離、分拆后發行上市的，與母公司之間存在著緊密的利益關系，這就為上市公司通過關聯交易，實現利潤操縱提供了基礎條件。”有財務人士分析稱。

財務數據分歧

對比此次重組預案與安陽鋼鐵定期財務報告，《證券市場周刊》記者發現，舞陽礦業營業收入的真實性令人生疑。

重組預案稱，舞陽礦業2013年銷售給安陽鋼鐵及其下屬公司的金額占比約為90%。

資料顯示，舞陽礦業2013年營業收入6.99億元，照此計算，舞陽礦業與安陽鋼鐵之間的關聯采購額為6.29億元。

不過蹊蹺的是，《證券市場周刊》記者發現，安陽鋼鐵2013年年報披露的數據卻顯示，安陽鋼鐵當年與舞陽礦業之間的關聯采購額僅有5.33億元。

對比發現，前后兩個數據相差高達9600萬元，為何兩者之間的關聯采購額會出現兩個迥然不同的版本呢？

采購和收入亂象背后，《證券市場周刊》記者發現，舞陽礦業2014年上半年的盈利能力也頗為蹊蹺。

2012年、2013年、2014年上半年，舞陽礦業的收入分別為5.83億元、6.99億元、5.89億元，營業利潤分別為6489.54萬元、1.3億元、1.78億元，據此計算，對應的營業利潤率分別為11.14%、18.63%、30.27%。

從上可以看出，舞陽礦業2014年上半年的營業利潤率比2013年全年要高出11.64個百分點。值得注意的是，本文前面部分已經提到，2014年上半年，鐵礦石62%普氏指數相比2013年大幅下跌17.48%，同時舞陽礦業對安陽鋼鐵的銷售價格也下調了7.9%，為何在價格下降的情況下，舞陽礦業的盈利能力卻能夠實現大幅提升呢？重組預案對此沒有任何的解釋。

此外，與同行相比，舞陽礦業2014年上半年也表現出了異乎尋常的盈利能力，顯著超出競爭對手，難以解釋。

根據重組預案，舞陽礦業的競爭對手有金嶺礦業（000655.SZ）、宏達礦業（600532.SZ）、山東地礦（000409.SZ）、華聯礦業（600882.SH）、攀鋼釩鈦（000629.SZ），上述上市公司2014年上半年的營業利潤率分別為14.04%、25.58%、11.95%、26.67%、7.08%，均顯著低于舞陽礦業。

“關聯采購定價不公允會影響盈利能力，如果交易價格高于公允價，會提升被采購方的盈利能力;如果交易價格低于公允價，則會降低被采購方的盈利能力。”有投資人士分析稱。

鐵礦石價格創新低

12月23日，鐵礦石價格下跌3.5%至每噸65.60美元，創下自2009年6月份以來的最低水平，且較年初已累積下跌51%。

分析師稱，鐵礦石暴跌的主要原因是供給過剩，礦山供應大幅上升，是2014年鐵礦石價格下滑背后的主要原因。

在全球范圍內來說，礦山主要存在于澳大利亞，該國占全球海運鐵礦石貿易的約一半。力拓（Rio Tinto PLC）和必和必拓（BHP Billiton Ltd.）等世界大型生產商在投資了數十億美元以擴大在澳大利亞西北部富含鐵礦石的Pilbara地區的業務后，該地區的鐵礦石產量已經增長到了創歷史紀錄的水平。

巴克萊（Barclays）的分析師在近期的一份報告中表示，市場等待已久的鐵礦石供過于求的局面在2014年以雷霆之勢出現，并使得鐵礦石有可能成為2014年表現最差的大宗商品。

不妙的是，盡管鐵礦石價格已然處于每噸65.60美元的五年半低點，這些鐵礦石生產商仍然計劃在2015年進一步增加市場供應。

另外一個原因是，作為全球第一大鋼材生產國和海運鐵礦石的消費國，中國對鐵礦石的需求增速又恰好開始放緩。

2008年以來，中國鋼鐵行業進入困難時期，行業景氣指數長期處于不景氣的區間。市場需求方面，鋼材需求長期處于疲軟態勢;供給方面，鋼鐵行業產能過剩較為嚴重。2013年，中國粗鋼產量達到 7.79億噸，同比增長8.65%;全年粗鋼消費量約為7.26億噸，同比增長8.04%。2014年1-9月，中國的粗鋼產量達到6.18億噸，同比增長2.34%;同期粗鋼消費量約為5.60億噸，同比下降0.90%，行業產能過剩仍較為嚴重，市場供大于求矛盾依然突出，鋼材價格難以回升，全行業仍處于盈虧邊緣。

12月23日，澳大利亞將2015年鐵礦石價格預估值大幅調降三分之一，至每噸63美元，而9月時的預估值還高達94美元，并且表示為應對全球供應過剩而削減產量的情況尚未出現。

中債資信評估有限公司發布的報告認為，當前全球鐵礦石市場已從多年的供不應求轉變為供過于求的狀態，而未來鐵礦石凈供給還將進一步增加，從而導致鐵礦石價格維持在60-70美元/噸左右的相對低位，而中國鐵礦石生產成本高，未來大部分礦企將處于虧損狀態。