海外并購之旅

【文章摘要】

中國的海外并購案例并不多，如何運用好每一個并購案例，從中歸納出值得借鑒的并購經驗是我們值得探討的問題。本文就2013年雙匯收購美國食品巨頭史密斯菲爾德案做出理性分析，為企業的海外并購提供有價值的參考資料。

【關鍵詞】

中國企業；海外并購；雙匯；史密斯菲爾德

0 引言

與西方國家經歷過五次大規模并購浪潮相比，中國自1984年“中銀集團”和“華潤集團”聯手收購香港康力投資有限公司的海外并購第一案開始，才逐漸踏上國際并購的舞臺。與西方國家積累豐富的理論經驗和實踐經驗不同的是，中國僅在短短30年間經歷了西方國家數百年所經歷的并購案例。近兩年，由于歐債危機，使得資本業務較為發達的歐美企業的市值被低估，而對于成功躲過歐債危機的中國來說，正是可以以較為低廉的價格收購歐美優質企業的良機。本文在雙匯并購史密斯菲爾德案中，理性地分析了在海外并購中需要注意的事項，為企業海外并購提供有價值的參考資料。

1 收購案簡介

1.1 雙匯國際介紹

雙匯國際，全名雙匯國際控股有限公司，是高盛和鼎暉成立的香港羅特克斯在2006年分別以51%和49%的持股比例、總計20.1億元從河南省漯河市國資委手中100%收購雙匯集團所成立的控股公司。雙匯國際設立于香港，主要從事投資、國際貿易等業務。

雙匯國際的主要股東有：Heroic Zone Investments Limited（雄域公司），鼎暉，潤峰投資，郭氏集團，運昌公司，高盛策略投資，Focus Chevalier Investment Company Limited（新天域），Blue Air Holdings Limited（新天域），淡馬錫。而雙匯國際也是雙匯集團的控股股東，雙匯集團是中國最大的肉類加工基地，有員工65000名，總資產達200多億元。產品主要覆蓋肉制品加工、生物工程、化工包裝、物流、養殖、藥業、軟件等，在全國18個省市都設立了加工基地。

2012年雙匯在中國企業500強排序中名列200位，在最佳中國品牌價值排行榜上位列45，品牌價值80億元。由雙匯國際控股的上市公司雙匯發展，根據其2012年全年財報顯示，凈利潤達到4.7億美元，銷售額達到64.9億美元，增長11%。

1.2 史密斯菲爾德介紹

史密斯菲爾德成立于美國，是世界最大的養豬和豬肉生產企業。其成立于1936年，在全球12個國家開展業務，有4個生豬場、85萬頭種豬、40家豬肉加工廠、1580萬頭豬的產量，日屠宰能力達到11萬頭。旗下有Smithfield、John Morrell、Farmland等十二個美國領先品牌，多個產品在市場的排名第一。

2008年史密斯菲爾德在財富500強中排名第218位。該公司此前公布的2012財年財報顯示，凈利潤達到3.613億美元，攤薄后每股收益2.21美元；銷售額達到131億美元，增長7%。在2011財年，史密斯菲爾德食品凈利潤為5.21億美元，攤薄后每股收益3.12美元。

1.3 收購背景

中國目前是全球最大的豬肉消費市場，占全球銷量的一半，年均消費量在5000萬噸左右。近年來，由于環境、瘦肉精等方面的影響，生豬供應壓力增加。一方面，中國市場對于優質豬肉的需求增加，而另一方面，雙匯在生豬養殖方面一直沒有技術突破。雙匯有三個生豬養殖場和一個飼料廠，但自養生豬比例僅在5%左右，難以滿足其自身發展需求。另外，中國的生豬養殖以個體較多，養殖戶過于分散，缺乏市場的前瞻性。生豬養殖周期大概在6個月左右，且不可能中途退出，一般養殖戶都會根據當前市場的狀況來對養殖數量進行判斷，自行決策下一期的供給量，因此，出現了養殖數量的周期性波動，從而生豬價格的波動。對于雙匯來說，一方面由于散戶而造成的生豬價格波動不利于其成本控制；另一方面，對于散戶養殖的生豬檢驗也增加了雙匯的成本。且2001年，受到“瘦肉精”事件的沖擊，雙匯損失收入近200億元，雙匯集團因此受到“信譽”危機。因此，對于優質豬肉的需求和重新恢復市場對雙匯的信譽是雙匯作為中國最大的肉類加工基地，完善其產業鏈急需解決的問題。

與雙匯三十多年的歷史相比，史密斯菲爾德成立于1936年，是美國老牌的食品公司。其在美國有4個生豬場，在生豬養殖方面具有出色的表現，公司還擁有世界最先進的食品安全體系，世界級的生物安全系統。與中國對于豬肉需求的增加所不同的是，美國的豬肉市場已呈現飽和。據美國農業部的數據顯示，美國豬肉消費已經連續四年萎縮，史密斯菲爾德的增長態勢停滯。面對中國這個豬肉消費大國，如能對其出口豬肉，便可成為其扭轉局面的關鍵。事實上，史密斯菲爾德為進入中國市場，早已有所準備。近年來，史密斯菲爾德將其一半的養豬場實行無“瘦肉精”化，便是針對中國市場禁止瘦肉精所作出的信號，其對華銷售豬肉的戰略意圖十分明顯。另外，在2003年至2012年間，史密斯菲爾德的資產負債率一度達到70%，而美國上市公司的負債率一般在60%左右，高負債率意味著財務費用的增加，進而影響上市公司的凈利潤。史密斯菲爾德的競爭力日漸下降，這點最為突出的反應就是從2006年開始，股價長期跑輸大盤和行業。

1.4 事件回顧

5月29日晚間，雙匯國際宣布以總計71億美元（約合437億元人民幣）收購美食品巨頭史密斯菲爾德，于美國簽署最初的合約；

6月，雙匯國際和史密斯菲爾德向美國外國投資委員會提交了收購案；

6月26日，在中行的囊括全球近30家銀行的銀團籌組推介會上，雙匯最終獲得2.1倍的銀團超額認購；

7月10日，雙匯面臨美國參議院農業委員會聽證會的“大考”， 對雙匯國際收購史密斯菲爾德交易進行評估，并研究任何未來交易對美國國內食品供應產生的影響；

7月24日，據史密斯菲爾德公告，美國海外投資委員會已決定就此次交易展開為期45天的第二輪審查；

8月30日，雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國農業信貸銀行、星展銀行、法國外貿銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行在內的8家中外銀行，正式簽署銀團貸款協議，是為并購過程中最為關鍵的突破；

9月6日，雙匯國際與史密斯菲爾德宣布，公司已取得美國外國投資委員會對此次交易的審批許可，至此，交易已獲取美國所有監管機構審批許可；

9月26日，雙匯完成史密斯菲爾德并購交易。

2 收購案分析

雙匯并購史密斯菲爾德案是迄今為止中國企業收購美國企業的最大一筆交易，是美國政府對中國投資開放程度的一項重要測試，釋放了一個不錯的信號。但并不等于中國企業可以從此在美國市場上“暢行無阻”。筆者對于此次并購案有以下幾點看法：

2.1 并購實施前的關鍵

（1）目標企業的選擇

事實上，雙匯和史密斯菲爾德的接觸要追述到2002年，萬隆（雙匯集團董事長）和LarryPope（史密斯菲爾德首席執行官）共同表示，雙方業務往來始于2002年。據公開資料顯示，萬隆每年出訪美國，必到史密斯菲爾德，他是史密斯菲爾德董事長約瑟夫·W·盧特爾三世的座上賓。由此可知，雙匯在選擇目標企業的時候并不如外界所傳言的那樣盲目收購。而是進行了長時間的接觸，對史密斯菲爾德做了相當的判斷而最終的決定。

（2）海外并購的目的

用史密斯菲爾德的生豬養殖技術來補齊雙匯的產業鏈無疑是雙匯的收購意圖。但是更為深層次的，通過收購史密斯菲爾德，雙匯可以進軍美國市場，是其搶占全球市場的戰略手段而實行的戰略分布。盡管美國市場的豬肉消費不過為中國市場的1/2，但是美國具有世界最先進的技術，從核心技術而言，進軍美國市場無疑是正確的選擇。歐美企業無論是在產業并購還是國際化經營方面，都比中國提早至少10年。雙匯此舉是加速縮短中美之間的產業差距，并為全球化背景下的擴張搶占先機。

（3）風險的識別及評估

一般來說，企業對于風險的識別及評估不容易進行，可以聘請專業的機構來執行。對風險進行識別和評估的目的在于：①判斷企業如果收購史密斯菲爾德公司會面臨的風險有多大和將要面臨哪些風險，是否可控，據此可以決策是否進行收購；②量化風險，以便判斷需要投入多少成本在風險控制上，是否可實行風險轉移、規避、隔離等手段予以控制。

2.2 并購實施過程中的關鍵

（1）融資方面

雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國農業信貸銀行、星展銀行、法國外貿銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行在內的8家中外銀行，簽署銀團貸款協議，是整個并購過程中關鍵性的突破。更為重要的是，這次為雙匯提供融資的銀行中，除了中國銀行、工商銀行外，其他六家銀行都是外資銀行，這使得此次收購表現的更為單純，而非美國所擔憂的政治問題。海外并購，特別是敏感性行業的海外并購，政府會出于政治考量而拒絕。因此，在并購中，如可以降低政府的防備心，無疑是給并購增加勝算。

（2）專業的投資顧問

雙匯出海并購的思路來自鼎暉，實際上，鼎暉是雙匯國際的最大股東，擁有33.7%的股權。但除了股東這一角色，他還承擔了雙匯國際投資顧問一角。單從出海并購來看，鼎暉擁有了開闊的視野，為雙匯做大做強指了明路。2006年，高盛聯手鼎暉，從漯河市國資委手中拿下雙匯集團100%股權，從此開始股權轉換，為雙匯海外之路鋪好地基，可謂高瞻遠矚。

（3）時機的選擇

據了解，出于國家安全和國家利益的考慮，美國外國投資委員多次拒絕中國企業進入美國市場。如果雙匯此次受阻，可能會拖延甚至阻止并購的完成。筆者認為，此次并購的成功正是雙匯趕上了好時機。這是因為收購消息公布后的第二周，國家主席習近平和美國總統奧巴馬舉行高峰會議，這是他們作為各自國家領導人后的首次見面。幸運的不止于此。7月份，收購又在參議員農業委員會舉行了一次聽證會，有議員質疑雙匯在食品安全上的不良記錄。彼時，又恰逢美中在華盛頓開展“戰略與經濟對話”年度磋商，貿易與投資環境在議題中。當然，不是所有的并購企業都有這樣的“好運氣”，但可以適時的抓住時機實行并購。

（4）文化的認可

雙匯并購成功的重要因素之一是對于史密斯菲爾德垂直型產業鏈的認可。雖然交易過程中出現過其他競標者，但雙匯承諾收購完成后對其產業鏈不予拆解，承諾6項“不變”，即管理層、品牌、工廠、員工、上下游供應等。由此可見，對于對方文化的認可是及其重要的。

（5）管理層的保留措施

雙匯對于史密斯菲爾德高層及資深員工的留任設置了近4800萬美元的獎金，無疑給史密斯菲爾德高層吃了定心丸。對海外并購而言，被并購企業的管理層保留與否，直接關系到并購后的整合是否可以順利進行。核心管理層以為著核心技術，大量的核心管理人員的流失將會造成企業核心技術的流失。

2.3 并購后的關鍵

（1）企業發展戰略的整合

在兩家企業并購后，需要調整其發展戰略，整合雙方的發展戰略。戰略整合首先要分析、評估并購后包括宏觀經濟、產業、法律、文化等因素在內的企業戰略環境，并研究被并購企業的現狀和并購企業的總體戰略，并在此基礎上，對被并購企業的戰略予以明確以使其適應整個企業的總體戰略要求。

（2）“本土”的適應

史密斯菲爾德雖然品牌價值很高，但其在美、墨等地的分支機構多涉及環保問題，如不能解決各地環保問題，于企業發展不利。必須要很好的跟當地政府溝通，積極配合整改，以作長遠發展打算。在現在的國際市場上，環境保護越來越成為海外并購成功的關鍵，目標企業是否涉及環保問題以及目標企業的日常經營是否在本土法律之下是收購企業需要權衡的內容。

（3）文化整合

雙匯國際和史密斯菲爾德都是大型企業，其文化根生地固。一般而言，并購企業和被并購企業中，往往是企業文化較為強勢的一方最后成為企業的主體文化。雙匯和史密斯菲爾德分屬于中國和美國，文化差異很大，并購后，雙匯是否可以明確哪一方企業文化為主導，同時，獲得對方企業的認同是非常關鍵的問題。2004年的上汽收購雙龍案的失敗就驗證了文化整合不利而導致的兩敗俱傷。

（4）專業經營管理團隊

對于兩家原本就是大型企業的公司合并成一家超級公司而言，其管理難度之大可想而知。雖然保留了史密斯菲爾德的“原班人馬”，但雙匯也應當派專業的具有海外并購經驗的管理團隊進駐史密斯菲爾德參與管理。在保留原有價值鏈的同時，將雙匯的企業文化逐步滲透到史密斯菲爾德。另外，史密斯菲爾德具有一流的技術和品牌，雙匯只有派專業的團隊才能借鑒并運用。

（5）補齊產業鏈

史密斯菲爾德最為擅長的是肉豬養殖，而這是雙匯的“短板”；中國是最大的豬肉消費市場，雙匯擁有完整的分銷渠道，而美國市場已呈現飽和，雙匯是史密斯菲爾德發展中國市場的完美“渠道”。因此，這是中美雙方兩個企業產業鏈的完美嫁接，可以說是發揮各自“所長”來實現“共贏”的結局。并購后，雙匯和史密斯菲爾德是否真的可以實現產業互補，把雙方資源發揮的最大化將影響其利潤空間。

3 小結

至此，雙匯并購史密斯菲爾德案是非常成功的。但是，完成此次收購案并不代表著整個收購的成功，雙匯今后怎樣經營這家巨型公司才是整個并購案的成功關鍵。筆者認為，歷史是重復演繹的，所以，不管雙匯收購史密斯菲爾德案是否能夠最終成功，在中國海外并購的歷史上，都將為有海外收購意愿的中國企業提供借鑒意義。

【參考文獻】

[1]林玨，2011：《跨國并購和跨國戰略聯盟研究》，上海，上海財經大學出版社

[2]徐旭，2011：《跨國并購的整合之道》，背景，商務印書館

[3]雙匯收購案獲史密斯菲爾德股東通過，鳳凰網財經，2013年9月24日，http：//finance.ifeng.com/a/20130924/10749541_0.shtml

[4]裴敏欣，雙匯收購史密斯菲爾德真相大猜想，財富中文網，2013年6月6日，http：//www.fortunechina.com/business/c/2013-06/06/content_159955.htm