江蘇弘盛短融債風波

“我買的江蘇弘盛一年期短融債，剛發3個月，他們國有股就撤資了，不僅沒有事前通知，而且在撤資3個月后才公告召開持有人會議。”近日，“13弘盛CP001”（債券代碼041363014）的一位債權人向《財經國家周刊》記者說，“我們現在很擔心對方有違約風險。”

近期，“零違約”和“剛性兌付”的魔咒剛剛被打破，各種違約事件接連曝光，如信托產品中誠信托“誠至金開1號”集合信托計劃違約事件、企業債“11超日債”違約事件以及私募債“13中森債”違約事件等，使得稍稍露出違約跡象的債券的持有者都難再平靜。

而在本案中，令投資者不滿的是，早在2008年，江蘇省高郵市政府就發文明確了未來3-5年將撤出國有股對江蘇弘盛的投資，但債券發行文件中并未披露。

遲到的減資公告

3月31日，北京金融街洲際酒店，“13弘盛CP001”主承銷商華夏銀行在此組織召開了“江蘇弘盛建設工程集團有限公司2013年度第一期短期融資券持有人會議”，主要審議表決關于江蘇弘盛注冊資本減少事項的議案。

對該議案，除同時作為部分債券持有人的主承銷商華夏銀行投贊成票外，其余全部投資人均投了反對票。

江蘇弘盛于2013年9月10日在銀行間市場發行了“13弘盛CP001”，發行金額為2億元，期限365天，票面利率8.5%，企業主體長期信用評級為A+，本期短期融資券信用評級為A-1級。

不料，債券發行3個月后，總計占比54.33%的國有股全部撤資。12月31日，江蘇弘盛完成了注冊資本減資和工商變更登記。

而在兩個月后的2014年2月24日，該公司才通過中國貨幣網、銀行間市場清算所股份有限公司網站發布《江蘇弘盛建設工程集團有限公司減資事項的公告》，披露減資事項；3月14日，其通過主承銷商華夏銀行發布召開持有人會議的通告。

“公司法明文規定，國有股東減資是要提前通知債權人的，債權人有權要求提前償還、或者提供等額數量的擔保。”一位券商分析師告訴《財經國家周刊》記者。

按照短融債發行條款，持有債券10%以上余額的持有人可提交修訂議案，作為唯一一家有此資格的持有人，中天證券于3月20日提交了修訂議案，提出兩個方案：

一，要求發行人江蘇弘盛為本期短融債提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保方至少滿足如下三個要求之一：國有企業，且最近一期經審計后的凈資產達到10億元（含10億元）以上的；其他企業：要求有大公國際、中誠信國際、聯合資信三家評級公司評級，且主體信用級別AA-以上的企業；提供土地使用權或房產等實物擔保，且經過資產評估后對本期債券的本息合計覆蓋達到2倍以上的實物資產，或者是可以上市流通的股權質押擔保，且本期債券的本息覆蓋達到2.5倍以上的股權。

二，如果發行人不能按上述議案如期追加擔保，則要求發行人啟動加速清償議案。

兩個方案均要求江蘇弘盛于表決通過后的15個工作日內完成。

“我對中天提出的方案不是完全否定，但是覺得太苛刻。”江蘇弘盛財務總監趙建之在會議現場回應說，方案一中的三條肯定無法做到，而加速清償，意味著15天內要拿出2個億，也不近人情。

蹊蹺的國資撤股

問題的癥結很明顯，即國有資產退出未及時披露。

據江蘇弘盛發布的減資事項公告中所言：因高郵市政府為了發展地方經濟，需要更多地依靠銀行融資，但目前大多數銀行都需要政府平臺提供貸款抵押物，因此高郵市政府要求企業將國有資本入股所對應的土地、房產等資產退出，以方便地方政府對外融資。

2008年12月6日，高郵市政府下發了《市政府關于印發〈江蘇弘盛集團深化改革實施方案〉的通知》（郵政發[2008]169號），明確江蘇弘盛2.1億元國有股在3-5年內退出。

2011年11月23日，高郵市政府下發了《市政府關于同意江蘇弘盛集團置換國有注冊資本的批復》（郵政發[2011]171號），同意公司面向內部全體干部職工募集2.2億元資本置換2.1億元國有股和建工學校336.08萬元法人股，上述國有股和法人股退出。

對債券發行前已存在的兩個文件，作為跟蹤評級機構，聯合資信的評估師表示，雖然知悉，但因為政府并沒有說定具體是某一天必須撤走，所以在此前的評級報告及發行之前，聯合資信都未提及、也未向投資人說明這一情況。

而主承銷商華夏銀行表示，自己此前并不知道國有股撤資的事。

這份減資事項公告中亦提及，其自然人股已于2010年10月開始分次募集，并于2011年1月募集到位，共募集2.3億元，公司注冊資本增至62683.37萬元。公司國有股權則根據計劃，自2013年10月9日開始實施退出。

2013年10月9日，公司股東會審議通過變更公司注冊資本，同時修改公司章程相關條款的議案。公司注冊資本由62683.37萬元減至31217.07萬元。

2013年12月26日，公司向高郵市政府上報了《關于辦理弘盛集團鄉鎮建安股東工商退出手續的請示》，高郵市政府于12月30日批復同意。12月31日，經股東會同意全體股東增資2594.6萬元并實際繳足，注冊資本增至31217.07萬元。

鑒于高郵市政府撤資給出的理由是“為政府平臺提供貸款抵押物”，《財經國家周刊》記者請一位股份制銀行信貸部人士查閱了銀監會給各銀行內部下發的最新（截至2013年第一季度）地方政府融資平臺名單，其中顯示高郵市政府有4家平臺公司，分別為：高郵市建設投資發展有限公司（全覆蓋）；高郵市交通產業投資有限公司（無覆蓋）、高郵市經濟發展總公司（全覆蓋）、高郵市土地開發儲備中心（全覆蓋）。而這4家平臺公司的“調處平臺時間”一欄顯示均無時間標示。

“按照銀監會的監管規定，風險無覆蓋的，任何銀行不能給它貸款。風險全覆蓋的這三家，并沒有調出平臺，意味著還屬于監管類的，也不允許銀行給它放款，以前有的貸款都要退出。”上述銀行信貸人士告訴記者，“如果是風險全覆蓋、且有調出平臺時間，則屬于銀行監測類的，可以發放貸款。”

《財經國家周刊》記者于4月4日聯系高郵市財政局國資科采訪，但至截稿時，未得到任何回復。

僵持

“地方政府作為股東，是有權利撤資的。”一位券商分析師認為，“但這種事情一旦發生，有可能導致當地企業以后再也無法融資，投資機構再也不相信他們了。”

聯合資信在對該事件的跟蹤評級中提到，由于國有資本的退出導致公司注冊資本大幅下降，所有者權益穩定性下降，資產負債率有所提高，對公司整體經營情況存在負面影響，公司未來經營穩定性有待觀察。

截至2013年9月底，公司現金類資產4.58億元，扣除受限的保證金后為1.10億元，為“13弘盛CP001”的0.55倍，現金類資產對“13弘盛CP001”保障能力一般。2010～2012年，公司經營活動現金流量凈額分別為“13弘盛CP001”發行額度的0.55倍、0.17倍、1.97倍，經營活動現金凈流量對“13弘盛CP001”的保障程度一般。

綜合考慮，聯合資信確定其A+的主體長期信用等級，維持“13弘盛CP001”A-1的信用等級，但將評級展望由“穩定”調整為“負面”。

這也正是債權人強調修訂議案的原因，“因為是公開市場發債，面向廣大投資人，現在肯定已經賣不出去了，如果再沒有增信措施，我們債權人就會覺得很麻煩，現在這個市場狀況和流動性狀況確實讓我們面臨很大壓力。”

“一旦評級公司將其調為負面，大家就會覺得公司違約概率很大，一般對會計核算比較嚴格的公司都不會持有了，比如基金之類的機構。根本賣不掉。”前述券商分析師說。

中金固定收益研究部認為，目前國內債券市場投資者保護機制還有一些待完善的地方，雖然法規上較之前已有較大程度的規范，但實際操作起來仍有難度，例如召開持有人大會的商討事宜仍由發行人確定，以及持有人大會需要絕對多數達成一致才能形成有利于投資者的決定等。對于發行人自身的資產置換、重組、以及信息披露之后帶來的風險，債券投資者相對缺乏事前防范手段，目前能做的，只能是盡可能關注發行人可能的負面事項。

從目前的情況來看，在“13弘盛CP001”的持有人表決會上，江蘇弘盛國資撤出的議案被否了，修訂議案也沒有通過，對此，華夏銀行表示“持有人會議僅是協商機制”。

“看來持有人會議僅是走個過場。”一位債權人說。

“對企業是沒啥硬性的辦法了。”另一位債權人則無奈表示，下一步打算再咨詢交易商協會的意見。

債權債務雙方的談判和博弈仍在進行中。