從會計學角度解析“一元轉讓”的合理性及賬務處理

摘要：“一元轉讓”每次出現都會吸引大眾和媒體的眼球，究竟是什么原因導致“一元轉讓”事件的層出不窮？“一元轉讓”事件背后，會計人員該如何進行賬務處理？文章將通過研究企業會計準則體系中《基本準則》、《長期股權投資》、《企業合并》的部分內容，從會計學角度探究“一元轉讓”產生的原因，提出“一元轉讓”雙方的賬務處理方式，以及應該注意的事項。

關鍵詞：股權轉讓；企業合并；賬務處理

2014年2月24日，中石化下屬的四川華星天然氣公司在北京產權所以1元錢的價格，掛牌轉讓其持有的四川省宏富源房地產開發有限公司50%股權。事實上，“一元轉讓”股權事件并非個案，例如，2012年，亳州金地就對其持有的亳州白云山制藥有限公司20%股權進行轉讓，轉讓底價也是“一元”。而在國企清退剝離不良資產、主輔分離改革的密集期，這樣的轉讓更為頻繁。如新力能源發電有限公司1元底價轉讓陜西新力發電有限責任公司51%股權、上海冠生園企業發展有限公司以1元價格掛牌轉讓其所持有的上海冠生園益民食品有限公司8.33%股權等等。除了此類公司或資不抵債，或主輔分離等硬性要求外，如何從會計學角度解析“一元轉讓”的合理性，本文將一探究竟。

一、“一元轉讓”產生的原因及實質

1. “一元轉讓”價格產生的原因

公開資料顯示，這些進行“一元轉讓”股權的公司，無論轉讓比例是多少，大多數被出讓股權的公司其所有者權益為負數，也即俗稱“資不抵債”。在市場經濟環境中，按照等價交換的原則，負資產出讓方應該通過補償給受讓方相應等價物，才能實現等價交換。但是，實際過程中，這些股權轉讓卻并沒有實現等價交換的原則，甚至要購入方以一元價格購入負資產，原因何在？經過對比分析，這些資不抵債的公司，其經營運轉情況遠未到破產清算地步，但是由于其不屬于集團核心企業，在集團內難有發展機遇，尤其是在國企“主輔分離”改革的大背景下，股東需要尋找新的買家，轉讓這部分資產，以保留公司現有的資源、資質，更為重要的是保留更多的就業機會，最大限度的保護職工的權益。另外，現有的產權交易辦法也規定，掛牌交易的股權必須要有明確的交易價格，這也是促使“一元轉讓”這種象征性價格產生的原因之一。

2. “一元轉讓”的會計準則適用

結合《企業會計準則——長期股權投資》和《企業會計準則——企業合并》，“一元轉讓”究竟屬于長期股權投資還是企業合并，需要按照準則的規定進行區分，即如果轉讓后收購方能夠“對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資”，就應該屬于長期股權投資；如果轉讓后被收購單位與收購方“合并形成一個報告主體的交易或事項”，就應該屬于企業合并。因此，“一元轉讓”從會計學角度來看究竟屬于哪種范疇，還應該結合具體情況進行具體分析。

二、 “一元轉讓”成立的條件

在日常操作中，“一元轉讓”成立的條件一般有以下幾點。

1. 被出讓股權的公司資不抵債，所有者權益為負，或者股東因某種特殊原因需要出讓公司部分或全部股權；

2. 被出讓公司符合產權交易所規定的產權上市交易條件，即有明確的成交價；

3. 被出讓公司的股權無論占比幾何，其掛牌價為“一元”或其他很低的象征性交易價格。

三、“一元轉讓”的賬務處理

如前所述，“一元轉讓”根據不同情況，可能出現適用于不同準則的情形，因此下面通過舉例來分別介紹各種交易情況下的會計處理，以會計語言解釋“一元轉讓”。

假設，A公司期末賬面資產余額300萬元，負債500萬元，所有者權益-200萬元，其中注冊資本200萬元，未分配利潤-400萬元。公司某股東欲以一元價格轉讓公司51%股權。某日，B公司出價“一元”將其購入。（A、B公司為非同一集團控制）

1. 控股合并情形

股東出售股權后，假設B公司董事會決定，收購完成后，僅對A公司實施控制，不注銷A公司，因此B公司實際成為公司控股股東，相關賬務處理過程如下。

首先，A公司除了股東名稱發生變更外，其他各項狀況均未發生變化，因此不需要進行賬務處理，僅需在備查簿中將股東名錄進行修改。

B公司賬務處理：

借：長期股權投資 1元

貸：銀行存款（現金） 1元

按照企業會計準則的規定，在購買日，B公司編制合并資產負債表時，應該按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期股權投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，體現為合并資產負債表中的商譽（2，000，000.00*51%-1=1，019，999.00）。

2. 吸收合并情形

依然如上例，如果A公司變為一人有限公司，股東將股份以“一元價格”進行轉讓，B公司董事會決定收購A公司股份后，注銷A公司，則B公司的收購過程屬于吸收合并，具體賬務處理如下。

在會計處理上，如果A公司被吸收合并，則A公司需要將資產、負債、所有者權益等全額轉出，轉入B公司中。

B公司賬務處理，

借：資產 300萬元

商譽 2，000，001元

貸：負債 500萬元

銀行存款（現金） 1元

四、“一元轉讓”會計核算的期后處理及注意事項

（一）期后處理

1. “一元轉讓”交易完成后12個月內價值量的調整

如果收購單位在收購時，對某項資產、負債的公允價值存在異議，按照準則要求，可以以暫估價入賬，這些資產如果在之后的12個月內公允價值得到明確，需要按新價值調整入賬時的暫估價值。準則規定：“應視同在購買日發生，即應進行追溯調整，同時應對以暫時性價值為基礎提供的比較報表信息，也應進行相關的調整”。

2. “一元轉讓”交易完成后12個月后價值量的調整

如果上述暫估價值是在購買日起的12個月以后，收購單位才最終確認暫估入賬資產、負債的公允價值，那么收購單位應當按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的原則進行處理。也就是說，收購時以暫估價入賬的資產、負債超過12個月才能確定真實價值的，應該將這部分業務視為會計差錯更正，在調整相關資產、負債賬面價值的同時，調整所確認的商譽或是計入合并當期利潤表中的金額，以及相關資產的折舊、攤銷等。

（二）注意事項

通過上面的分析，可以看出“一元轉讓”的會計核算雖然支付對價低，但是其中合并事項涉及的細節多、涉及的準則多，核算較為復雜，因此在進行相關業務操作、核算時應注意如下事項。

1. 確定轉讓交易適用的會計準則。不同條件下，轉讓業務適用的準則不同，或者在同一準則中，也可能因為適用的條款不同，對會計核算產生實質影響，因此要對轉讓活動的各種事項進行細致分析，確保適用的準則和條款準確無誤。

2. 做好被合并方資產、負債的價值評估。雖然轉讓價格僅為“一元”，但是購入方仍應對出售方所持股權的公允價值進行的資產評估，以合理確定合并報表的基礎數據。

3. 根據對被投資單位的控股比例，合理選用成本法或者權益法進行后續計量。如果存在暫估入賬的情況，當被收購的資產、負債具備合理作價的時候，要及時按照準則規定調整入賬價值。

隨著世界經濟爆發式增長的結束，一些跨國企業集團開始逐步改變以往“多元化”的戰略部署，開始朝著“做專做精”的方向發展，這股變革潮流也逐漸傳導至國內，尤其是在國有企業深化改革的過程中，剝離非主業資產，轉讓負資產，也是國有企業改革的路徑之一。從會計視野看“一元轉讓”價格這一問題，能夠加深對股權轉讓的會計核算和操作過程的理解，熟練掌握股權轉讓機制，一方面可以提高會計人員此類業務的處理能力，另一方面也可以擴大會計人員的視野。

參考文獻：

[1]趙雅儒.中石化下屬房產公司負債449萬 1元轉讓50%股權[N].華西都市報，2014（02）.

[2]財政部會計資格評價中心.高級會計實務[M].北京：經濟科學出版社，2014.

[3]袁細壽.論公允價值與會計穩健性的兼顧[J].財務與金融，2009（06）.

（作者單位：熊濤，京能集團財務有限公司；朱虹，江西省宜春市人民醫院）