金城股份收購標(biāo)的詭異謎局

“不行就吃藥。”機(jī)構(gòu)投資者的過冬秘笈，如今被上市公司偷師。

在停牌五個(gè)月后，金城股份（000820.SZ）于10月13日發(fā)布交易預(yù)案稱，擬收購百花集團(tuán)100%股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)。初步確認(rèn)交易價(jià)格為17億元，其中70%以股份支付，30%采用現(xiàn)金支付。

在這筆交易中，百花集團(tuán)是重頭戲，其100%股權(quán)作價(jià)16.60億元。2013年，百花集團(tuán)營業(yè)收入為6.36億元，同比增長53.03%；歸屬于母公司的凈利潤也同比增長54.11%至9003萬元。

百花集團(tuán)主營中藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中以苗藥產(chǎn)品為主。通過此次交易，以造紙起家的金城股份，一轉(zhuǎn)身披上了苗藥的外衣，股價(jià)開始暴漲。

即便金城股份在10月14日發(fā)布三季度業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤約100萬元，同比下降89%，仍難阻市場熱情，10月13日復(fù)牌后，金城股份連拉五個(gè)漲停板。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，有著“苗藥第一股”之稱的貴州百靈（002424.SZ）2013年?duì)I業(yè)收入僅同比增長2.76%至14.05億元，凈利潤同比增長21.58%至2.67億元，均遠(yuǎn)低于百花集團(tuán)50%的增速。

在預(yù)案中，百花集團(tuán)只披露了三大支柱產(chǎn)品毛利率，卻不曾提及整體毛利率，截至2014年8月份，三大產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)大幅下滑。另外，多家成立時(shí)間不長的新公司進(jìn)入百花集團(tuán)前五大客戶及供應(yīng)商名單，部分客戶官網(wǎng)上甚至難尋百花集團(tuán)產(chǎn)品蹤跡，其真實(shí)營收有待查證。

前五大客戶、供應(yīng)商存疑

百花集團(tuán)自稱，“公司集中藥和化學(xué)藥研發(fā)、藥品制造、藥品進(jìn)出口、中藥材種植和保健食品生產(chǎn)、銷售為一體，是一家現(xiàn)代化醫(yī)藥企業(yè)。”但據(jù)了解，百花集團(tuán)9家參、控股公司中，4家子公司涉及中草藥種植業(yè)務(wù)，其中只有1家在2013年實(shí)現(xiàn)營收，金額也只有十幾萬元。百花集團(tuán)原材料供應(yīng)及產(chǎn)品銷售都還需借助外力。

2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團(tuán)對前五大客戶的銷售收入分別為1.39億元、1.71億元、1.95億元，占營業(yè)總收入的比重分別是33.42%、26.96%、44.83%。

然而，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在百花集團(tuán)前五大客戶中，存在諸多疑團(tuán)待解。

近三年來，山東水林醫(yī)藥有限公司（下稱“水林公司”）連續(xù)出現(xiàn)在百花集團(tuán)前五大客戶名單中，2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團(tuán)對水林公司的銷售收入分別是2396萬元、4017萬元、4701萬元。

水林公司自稱，“已經(jīng)成為山東最大最好的醫(yī)藥招商代理網(wǎng)之一。”但2013年初，曾有一篇名為《山東水林醫(yī)藥公司涉嫌重大犯罪黑幕調(diào)查》的文章被各大網(wǎng)站瘋轉(zhuǎn)。文中提到，“2012年4月，上海市某藥監(jiān)部門在對一家醫(yī)療機(jī)構(gòu)例行檢查中發(fā)現(xiàn)，2011年6月和10月，該機(jī)構(gòu)購進(jìn)的兩批藥品存在銷售單位與開票單位不符的問題，銷售人是水林公司，而開票人卻是安徽華源醫(yī)藥股份有限公司。經(jīng)調(diào)查，山東水林醫(yī)藥公司所出具的銷售清單和發(fā)票均系假冒、偽造安徽華源股份有限公司的抬頭和發(fā)票。水林公司供貨的藥品進(jìn)貨單和銷售發(fā)票，均存在‘低賣高開’、虛開、偽造發(fā)票等違法犯罪問題，還存在更嚴(yán)重的涉嫌非法經(jīng)營和銷售偽劣藥品等其他違法犯罪行為。”不過，這一消息未得到水林公司的證實(shí)。

而且，《證券市場周刊》記者查閱了水林公司官網(wǎng)所展示的308種藥品，無一來自百花集團(tuán)。

無獨(dú)有偶，上述詭異情況還出現(xiàn)在山東光華藥業(yè)有限公司、濟(jì)南星都藥業(yè)有限公司、重慶瑞爾嘉醫(yī)藥股份有限公司、四川乾元醫(yī)藥有限公司等百花集團(tuán)其他前五大客戶身上。

另外，在百花集團(tuán)前五大供應(yīng)商中，也多次出現(xiàn)新公司。成立于2011年6月底的四川蜀科藥業(yè)有限公司（下稱“四川蜀科藥業(yè)”），注冊資金為1000萬元，其在2013年就突然同時(shí)出現(xiàn)在了百花集團(tuán)前五大客戶及前五大供應(yīng)商名單中。2013年百花集團(tuán)對其原材料采購及銷售收入分別是2714萬元、3120萬元。

同樣，隴西合和藥業(yè)有限責(zé)任公司、隴西縣如薏藥業(yè)有限公司分別成立于2012年7月和12月中旬，注冊資本都是300萬元，兩者分別以2243萬元、2306萬元的銷售收入成為百花集團(tuán)2013年前五大供應(yīng)商。另一家進(jìn)入百花集團(tuán)2013年前五大供應(yīng)商的隴西縣西盛藥業(yè)有限公司根本查不到工商信息。

此外，分別成立于2013年6月底和8月中旬的隴西縣天寶藥業(yè)有限公司、隴西惠忠藥業(yè)有限公司，注冊資本都是300萬元，前者以1671萬元銷售收入成為2014年前8個(gè)月百花集團(tuán)第四大供應(yīng)商，后者以1675萬元銷售收入位列當(dāng)年的第三大供應(yīng)商。

上述多數(shù)供應(yīng)商有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是“曇花一現(xiàn)”，它們大都在百花集團(tuán)前五大供應(yīng)商名單中出現(xiàn)一次。

巧施財(cái)技規(guī)避借殼

另外，從百花集團(tuán)業(yè)績承諾來看，其對公司未來發(fā)展似乎并不樂觀。

被收購方百花集團(tuán)股東黃文榮、馬靜、李顯鵠和郭勁松承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2014-2017年扣非后的凈利潤分別為1.25億元、1.5億元、1.8億元和2.16億元。

需要注意的是，即便上述業(yè)績都得以實(shí)現(xiàn)，百花集團(tuán)凈利潤同比增速也只有38.89%、20%、20%、20%，遠(yuǎn)低于2013年54.11%的增速。

而百花集團(tuán)在預(yù)案中還表示，2011年至2013年間，其收入增速曾一度達(dá)到150%，之后滑落至50%。但公司預(yù)計(jì)2014年的全年收入增幅約20%，遠(yuǎn)低于歷史水平；預(yù)計(jì)百花集團(tuán)2015年、2016年收入增幅略低于20%，2017年度以后收入增速更是較前兩年有所回落。對此，百花集團(tuán)僅以“企業(yè)規(guī)劃、行業(yè)前景、國家支持政策及歷史年度數(shù)據(jù)”為由一語帶過。

頗受市場質(zhì)疑的是，百花集團(tuán)營收增速跌幅如此之大，仍遠(yuǎn)高于“苗藥第一股”貴州百靈。貴州百靈是一家苗藥研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)。其產(chǎn)品主要有止咳化痰用藥、感冒用藥、心腦血管用藥等中成藥。按照擁有發(fā)明專利的苗藥產(chǎn)品數(shù)量和2009年OTC類苗藥產(chǎn)品銷售額排名統(tǒng)計(jì)，位居全國第一，按照擁有藥品批準(zhǔn)文號的苗藥產(chǎn)品數(shù)量和2009年單品種苗藥銷售額排名統(tǒng)計(jì)，公司位居全國第二位。目前貴州百靈擁有107個(gè)藥品生產(chǎn)批文。雖然擁有這么強(qiáng)的陣容，但貴州百靈2013年的毛利率也只有61%。

百花集團(tuán)卻顯得過于依賴杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發(fā)酊三款產(chǎn)品。2012年、2013年及2014年1-8月，這三款產(chǎn)品銷售收入分別為2.53億元、3.46億元、2.07億元，占營業(yè)收入的比重分別為64.99%、57.73%、47.69%。

截至2014年8月，上述產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)不同程度下滑，其中八味和胃口服液下滑幅度最大，從2012年的61.48%下滑至當(dāng)期的17.33%，杜仲降壓片的毛利率下滑約19個(gè)點(diǎn)至46%。

在預(yù)案中，百花集團(tuán)表示，“2013年開始投入飲片銷售，飲片良好的銷售效果在市場上引起了部分實(shí)力代理商的關(guān)注并上門洽談。”但隨后又稱，“因中藥飲片業(yè)務(wù)利潤低于醫(yī)藥行業(yè)水平，未來百花集團(tuán)將剔除該項(xiàng)業(yè)務(wù)。”工信部數(shù)據(jù)顯示，2013年全國中藥飲片加工利潤總額達(dá)94億元，利潤率為7.48%。既然看不上，現(xiàn)在又為何費(fèi)力推廣？

此次交易，金城股份收購百花集團(tuán)是否構(gòu)成借殼也是市場爭論焦點(diǎn)之一。金城股份2013年末資產(chǎn)總額為6.83億元，百花集團(tuán)作價(jià)16.60億元，占比達(dá)到100%以上，已經(jīng)觸發(fā)了《重組管理辦法》中的借殼條件。

但金城股份方面卻以“原公司第二大股東徐國瑞在這次交易完成后將成為上市公司第一大股東及實(shí)際控制人，合計(jì)持股20.78%”為由，稱“本次交易不符合《重組管理辦法》第十二條關(guān)于借殼上市的規(guī)定。”

《重組管理辦法》第十二條對變更的實(shí)際控制人身份未進(jìn)行詳細(xì)闡述，據(jù)了解，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，再引入第三人以規(guī)避借殼的做法已經(jīng)成為上市公司慣用手法。

金城股份之所以極力避開借殼之名，或許因證監(jiān)會(huì)在審核借殼上市方案時(shí)，參照的是IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。