中科云網(wǎng)償付危機(jī)

當(dāng)湘鄂情（002306.SZ）轉(zhuǎn)型為中科云網(wǎng)的那天起，就有無(wú)數(shù)市場(chǎng)人士曾預(yù)測(cè)，其轉(zhuǎn)型之路必定是坎坷曲折，問(wèn)題重重。

如今，問(wèn)題真的來(lái)了，而且遠(yuǎn)比預(yù)測(cè)中要嚴(yán)重的多。

10月14日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱(chēng)，因資產(chǎn)抵押違規(guī)，公司收到北京證監(jiān)局下發(fā)的責(zé)令改正決定書(shū)。同時(shí)，因涉嫌證券違法違規(guī)，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案調(diào)查通知書(shū)。

就在公司被立案調(diào)查的同時(shí)，鵬元資信也下調(diào)了12湘鄂債的信用評(píng)級(jí)，債券評(píng)級(jí)降至BBB級(jí)，為“垃圾級(jí)”。

面對(duì)公司業(yè)績(jī)不斷虧損，資產(chǎn)抵押違規(guī)，非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金短期無(wú)法成行的現(xiàn)狀，12湘鄂債恐或?qū)⒃馐軆敻段C(jī)。

增信資產(chǎn)抵押違規(guī)

從短暫轉(zhuǎn)型環(huán)保企業(yè)，到淺嘗文化影視制作，再到如今將大數(shù)據(jù)作為企業(yè)發(fā)展的寄托，湘鄂情這家曾經(jīng)號(hào)稱(chēng)中國(guó)上市餐飲企業(yè)第一股的上市公司總成為輿論關(guān)注的焦點(diǎn)。10月14日，中科云網(wǎng)連發(fā)兩則公告，再次把自己推上了風(fēng)口浪尖。

中科云網(wǎng)公告稱(chēng)，公司于10月10日收到證監(jiān)會(huì)北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明措施的決定》（下稱(chēng)“決定書(shū)”）。決定書(shū)顯示，北京證監(jiān)局在之前的日常監(jiān)管中，發(fā)現(xiàn)中科云網(wǎng)存在多處違規(guī)行為。

2014年8月1日，中科云網(wǎng)公司將列入增信資產(chǎn)池中的陜西房產(chǎn)（增信公告初步估值2.2億元）抵押給北京國(guó)際信托有限公司（下稱(chēng)“北京信托”），抵押金額為1.3億元。該抵押行為違背了公司在7月16日《關(guān)于在公司轉(zhuǎn)型過(guò)程中為公司債提供增信措施的公告》中所做的承諾。

中科云網(wǎng)公司陜西房產(chǎn)2013年12月31日的賬面凈值為6558萬(wàn)元，占公司2013年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)6.02億元的10.89%。然而，上述抵押行為并未提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行臨時(shí)公告，僅在審議《關(guān)于在公司轉(zhuǎn)型過(guò)程中為公司債提供增信措施的議案》時(shí)作為附注一并審議，這違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的相關(guān)規(guī)定。

另外，在對(duì)增信措施進(jìn)展情況的披露問(wèn)題上，中科云網(wǎng)2014年中期報(bào)告關(guān)于公司增信措施的披露未涉及進(jìn)展情況，違反了《上市公司監(jiān)管指引》的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)于上述違規(guī)行為，中科云網(wǎng)做出的解釋是，列入增信資產(chǎn)池的西安房產(chǎn)上設(shè)定的抵押系由公司已出售的鄭州房產(chǎn)上設(shè)立的抵押進(jìn)行置換抵押形成。

2014年3月8日，中科云網(wǎng)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決定向北京信托申請(qǐng)1.3億元信托貸款，用以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。此次貸款的期限為兩年，貸款的年利率為9%。公司以武漢三陽(yáng)路店房產(chǎn)、鄭州黃河路店房產(chǎn)為信托貸款合同項(xiàng)下的貸款本金、利息等全部債務(wù)向受托人提供抵押擔(dān)保，并在信托貸款發(fā)放前辦理完畢抵押登記手續(xù)。

2014年6月4日，中科云網(wǎng)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及債權(quán)的議案》。同日，公司與交易對(duì)手方鄭娜簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易對(duì)手方以轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)8000萬(wàn)元受讓讓全資子公司河南湘鄂情投資管理有限公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。根據(jù)該協(xié)議約定，公司配合交易對(duì)方辦理河南湘鄂情投資管理有限公司房產(chǎn)解押、股權(quán)工商變更登記事宜。

之后，中科云網(wǎng)與北京信托進(jìn)行了協(xié)商，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，于2014年7月23日簽署了《信托貸款合同之補(bǔ)充協(xié)議》及《抵押合同》，公司將西安房產(chǎn)抵押給北京信托為公司1.3億元信托貸款提供擔(dān)保。

2014年8月1日，西安市房產(chǎn)登記機(jī)關(guān)出具了公司西安房產(chǎn)權(quán)利證明，對(duì)上述抵押事項(xiàng)進(jìn)行了權(quán)利登記。

中科云網(wǎng)的解釋看似事出有因，但在時(shí)間節(jié)點(diǎn)上卻存在沖突。

公開(kāi)資料顯示，2014年7月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于在公司轉(zhuǎn)型過(guò)程中為公司債提供增信措施的公告》，稱(chēng)目前公司正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要階段，擬逐步剝離餐飲業(yè)務(wù)，并將新媒體和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)作為公司未來(lái)發(fā)展的基本方向。在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，為充分保障公司債券持有人的利益，公司及實(shí)際控制人將對(duì)本期公司債提供抵質(zhì)押擔(dān)保、第三方擔(dān)保等的保障債券按期償付的增信措施。

公司表示，將以三套房產(chǎn)及三家子公司股權(quán)作為資產(chǎn)池，為所有債務(wù)償還提供保障。資產(chǎn)池具體價(jià)值屆時(shí)以資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)，但總價(jià)值不低于7.2億元。其中，陜西湘鄂情餐飲投資有限公司所持房產(chǎn)赫然在列。

然而，就在公司發(fā)出增信公告后不久，中科云網(wǎng)卻將陜西房產(chǎn)作為置換資產(chǎn)抵押給北京信托。一套房產(chǎn)抵押在兩處，且在置換給北京信托的過(guò)程中，資產(chǎn)價(jià)值明顯低于企業(yè)此前的預(yù)估價(jià)值，這顯然是不符合常理的事情。

為此，《證券市場(chǎng)周刊》記者對(duì)北京信托進(jìn)行了相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢(xún)。然而，公司的客服人員和前臺(tái)接待人員均表示北京信托并沒(méi)有房產(chǎn)抵押貸款這一項(xiàng)業(yè)務(wù)。之后，本刊記者又對(duì)北京信托專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)總部進(jìn)行了采訪，但當(dāng)本刊記者問(wèn)及是否有房地產(chǎn)抵押貸款業(yè)務(wù)時(shí)，接聽(tīng)者卻是直接結(jié)束了與本刊記者的通話。

公司債恐遭遇償付危機(jī)

房產(chǎn)抵押違規(guī)無(wú)疑將加大公司債的償付風(fēng)險(xiǎn)。

北京證監(jiān)局在決定書(shū)中指出，中科云網(wǎng)在增信房產(chǎn)上設(shè)定在先抵押，嚴(yán)重違反了公司此前的承諾。公司將列入增信資產(chǎn)池中的陜西房產(chǎn)以1.3億元的價(jià)格（增信公告初步估值2.2億元）抵押給北京信托，將直接導(dǎo)致公司債增信資產(chǎn)價(jià)位大幅減少，不能覆蓋12湘鄂債本息金額，嚴(yán)重?fù)p害了12湘鄂債債券持有人的利益。

2012年3月14日，湘鄂情公開(kāi)發(fā)行了總值不超過(guò)48000萬(wàn)元的公司債券，期限為5年，5月15日，湘鄂債掛牌交易，簡(jiǎn)稱(chēng)為“12 湘鄂債”。

而本刊記者在查閱12湘鄂債的發(fā)行說(shuō)明書(shū)時(shí)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行之初的湘鄂債其實(shí)就已經(jīng)存有較大的風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行說(shuō)明書(shū)顯示，本期發(fā)行債券為無(wú)擔(dān)保債券，募集資金用途為擬用于償還銀行貸款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。無(wú)擔(dān)保公司債，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是既沒(méi)有擔(dān)保品，也沒(méi)有保證人，債務(wù)發(fā)行以公司的信用作為保證，償債風(fēng)險(xiǎn)完全由債權(quán)人自行承擔(dān)的一種債券。雖然有較高的利率作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，但這也恰恰意味著債券本身的風(fēng)險(xiǎn)較大。

而在募集資金使用用途上，證監(jiān)會(huì)原則上并不鼓勵(lì)將募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，除非是由于客觀原因，或者經(jīng)營(yíng)具有特殊性，有補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性；或是償還前期投入的專(zhuān)項(xiàng)貸款或替換前期投入的自有資金，在有董事會(huì)的明確決議的前提下，證監(jiān)會(huì)才允許公司募集資金償還銀行貸款，但對(duì)募集資金中用于償還貸款的比率仍有嚴(yán)格的限制和要求。

2014年10月8日，鵬元資信下調(diào)了對(duì)12湘鄂債的信用評(píng)級(jí)，債券評(píng)級(jí)降至BBB級(jí)，發(fā)行主體長(zhǎng)期信用等級(jí)也下調(diào)為BBB級(jí)，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。

鵬遠(yuǎn)資信認(rèn)為，目前公司網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)正處于起步階段，原有餐飲業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，環(huán)保業(yè)務(wù)與預(yù)期有較大差異，未來(lái)轉(zhuǎn)型資金需求量大，公司經(jīng)營(yíng)存在較大不確定性；投資者可對(duì)本期債券行使回售選擇權(quán)，若回售比例較高，公司將面臨集中償付壓力。

而在正面評(píng)定中，鵬元資信將公司擬補(bǔ)充本期債券的增信措施，視為是提高對(duì)債券償付保障的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

然而，隨著被曝出的資產(chǎn)抵押違規(guī)，湘鄂債的償付似乎已變得岌岌可危。

增信資產(chǎn)池中，湖北三陽(yáng)路房產(chǎn)和陜西西安房產(chǎn)都已作為貸款抵押資產(chǎn)，抵押給中國(guó)國(guó)際信托公司，而剩余的資產(chǎn)及股權(quán)總值不過(guò)3億元，連4.8億元的債務(wù)本金都無(wú)法覆蓋，更遑論利息。

同時(shí)，中科云網(wǎng)于2014年10月15日發(fā)布公告稱(chēng)，因公司三季度業(yè)績(jī)與原先預(yù)計(jì)出現(xiàn)差異，公司調(diào)整了三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2014年前三季度將虧損8500萬(wàn)至9500萬(wàn)元。此前，公司曾預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為零元至1000萬(wàn)元。

2014年10月22日，中科云網(wǎng)再發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告指出，因公司目前處于被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條有關(guān)規(guī)定，公司目前暫不得非公開(kāi)發(fā)行股票。

面對(duì)業(yè)績(jī)不斷虧損，資產(chǎn)抵押違規(guī)，非公開(kāi)發(fā)行被暫停的現(xiàn)狀，誰(shuí)能成為12湘鄂債償付的最終保障？