鱘龍科技無間道

10月11日，中國證監會網站預先披露了杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司（下稱“鱘龍科技”）創業板首次公開發行股票的《招股說明書》。這是自2012年7月27日，鱘龍科技被證監會發審委否決后再次報送的申報稿。

招股書顯示，鱘龍科技于2003年成立，法定代表人王斌，注冊資本6105萬元，主營業務為鱘魚全人工繁育、生態健康養殖、魚子醬及鱘魚其他制品的加工和銷售。此次，鱘龍科技擬發2035萬股登陸創業板市場，發行后總股本為8140萬股，保薦人由原來的信達證券更換為國泰君安證券。

按理說，鱘龍科技兩年前IPO過會被否決后，再次申報創業板上市，應該已經糾正了兩年前被否決時因與湖南省資興市良美鱘龍科技開發有限公司（下稱“資興良美”）的關聯交易比重過大的問題。

鱘龍科技《招股說明書》“公司重大訴訟或仲裁事項”卻顯示，公司與第九大股東資興良美之間存在一起合同糾紛的訴訟。是什么樣的原因讓資興良美與鱘龍科技對簿公堂呢？

《證券市場周刊》記者查閱法院判決書顯示，資興良美提交證據稱，2012年鱘龍科技IPO時資興良美曾為幫助鱘龍科技上市造假而解除雙方的合同以應付證監會的核查。股東如此自暴家丑到底是為什么呢？

解除合同為上市

2014年8月6日，浙江高院下發了維持原判的再審裁定書，支持鱘龍科技要求解除與資興良美的《收購協議書》的訴訟請求。

資興良美作為鱘龍科技的第九大股東，持股比例4.99%，當初以3.9元/股的價格入股鱘龍科技，若鱘龍科技成功上市，其也將賺得盆滿缽滿。

而資興良美與鱘龍科技的合同糾紛不僅進行了兩審，在二審判決后資興良美還向浙江高院申請再審，根據資興良美申訴時稱，鱘龍科技要求解除《收購協議書》致使其損失超過上億元，而當初鱘龍科技要求與資興良美解除合同的初衷是為了讓資興良美配合鱘龍科技上市。

根據浙江杭州中院于2013年11月12日下發的（2013）浙杭商終字第1346號民事判決書顯示，二審期間，資興良美向法院提交公證書一份，欲證明鱘龍科技的法定代表人就解除合同表明真實意思及其解除合同是因為上市的原因。但鱘龍科技卻辯稱，無法確認短信內容的真實性，因為資興良美公司沒有養殖記錄，抽樣比例有分歧，無法履行合同才需要解除合同。法院對資興良美提供的證據真實性予以確認。那么說，鱘龍科技當初要求解除與資興良美合同的真實意圖是因為上市的原因。

資興良美向法院提交的證據顯示，（2013）湘郴資證字第391號公證書（下稱“391號公證書”），欲證明鱘龍科技為上市提出解決方案并以郵件的形式告知資興良美，鱘龍科技提出為上市要么轉讓資興良美公司的股權，要么解除雙方簽訂的合同，鱘龍科技并將證監會的要求轉發給資興良美，要求資興良美公司予以配合。

鱘龍科技則辯稱，391號公證書與要求解除《收購協議書》沒有關聯性，不能證明資興良美所要證明的對象。鱘龍科技上市審核沒有通過的主要原因是2010年底和2011年初與資興良美之間依據2010年10月10日《鱘魚買賣合同》而產生的7-8齡鱘魚的關聯交易，與涉案的《收購協議書》無關聯性。法院對于391號公證書認定為與解除《收購協議書》的案件無關聯性不予認定。但從公證書的內容來看，這是非常明顯的與解除協議有關的直接原因。

資興良美向法院提交的另一組證據顯示，（2013）湘郴資證字第392號公證書（下稱“392號公證書”），欲證明2012年1月9日《資興市良美鱘龍科技開發有限公司白廊基地盤點表》的數據是在鱘龍科技再三要求下填寫的，其目的是為配合鱘龍科技的上市工作，是鱘龍科技為應付證監會所提供的數據。但該數據并不是真實的，可在證監會的官方網站查詢該數據。

鱘龍科技則辯稱，392號公證書不能證明其所要證明的對象，相反可以證明2012年1月9日盤點表是客觀真實的，且資興良美在原審中對該盤點表的真實性、合法性和關聯性均無異議。法院認為392號公證書，不足以證明2012年1月9日盤點表數據系為配合上市而刻意填寫的，對證明效力不予確認。

資興良美申請再審時稱，資興良美與鱘龍科技雙方要解除的《收購協議書》，其收購養殖合同的履行期為7年，已實際履行5年，而鱘龍科技因上市未能通過才要求解除合同，存在惡意解除合同的行為。

關于解除合同的真相，《證券市場周刊》記者電話聯系資興良美的董事長吳良美，對方雖沒有明確拒絕采訪，但始終說自己在外地出差，讓記者把問題發給他，他需要問過律師后再回答，但記者把問題發過去之后，吳良美卻不再接聽記者的電話了。本刊記者又進一步致電鱘龍科技，但公司電話一直無人接聽。

通過進一步探究雙方在未對簿公堂之前的關系，以及鱘龍科技在第一次IPO過會時未予通過的真實原因，不難發現作為鱘龍科技的股東，資興良美曝出對公司如此不利的言辭，到底是事情真相，還是因為官司的緣故呢？

曾經是“超級供應商”

2008年10月12日，鱘龍科技與吳良美等三人簽訂過《收購協議書》一份。2009年1月14日，吳良美組建成立資興良美公司，鱘龍科技同意將2008年簽訂的《收購協議書》中吳良美等賣方的權利義務由資興良美公司承受。

鱘龍科技的《招股說明書》顯示，2010年10月10日，資興良美與鱘龍科技簽署了《增資擴股協議書》，并以現金認購發行人新增股份305萬股，每股認購價格為3.9元，入股金額為1189.50萬元。同日，鱘龍科技與資興良美還簽訂《鱘魚買賣合同》（合同編號：XLKJ2010002），采購其在湖南東江湖水域養殖的全部7-8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘。資興良美是鱘龍科技最晚增加的一名股東，且被2012年第一次的招股說明書披露為“申請發行前一年公司新增的唯一股東”。

在鱘龍科技第一次申報前夕，2012年6月21日，鱘龍科技又與資興良美簽署《收購協議書》（合同編號：XLTG-201219），擬收購資興良美養殖的低齡鱘魚。2012年6月29日，鱘龍科技按約定向資興良美支付了履約定金47萬元。而這份《收購協議書》也正是鱘龍科技與資興良美通過長達兩年的訴訟要求解除的合同。

2012年7月，鱘龍科技第一次預披露時，作為鱘龍科技2010年的第一大供應商，資興良美對其業績暴增“功不可沒”。

2010年，鱘龍科技向資興良美采購金額達3362.52萬元，占當期總采購金額的51.39%，占同類交易金額的76.61%。2011年，鱘龍科技向資興良美采購原料雌魚為297.58萬元。其中，僅鱘龍科技預披露之前的一單，就占了鱘龍科技當年總采購額的78.84%，資興良美堪稱鱘龍科技的超級供應商。而正是這個超級供應商的關聯交易比重過重，才造成了鱘龍科技第一次IPO過會時敗北的局面。

2012年8月17日，鱘龍科技第一次IPO過會被否則是因為與資興良美的關聯交易。創業板發審委在審核中發現，鱘龍科技在2010年10月至2011年3月間，向資興良美采購7-8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工。

而鱘龍科技2010年和2011年營業收入分別為7110.28萬元和10318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2481.10萬元和3482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，2010年和2011年營業收入分別為6063.83萬元和7978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2124.85萬元和2765.00萬元。上述交易對鱘龍科技2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。

創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第四項的規定不符。最后經表決，同意票數不足5票，申請未獲通過。

2012年8月23日，資興良美向鱘龍科技發出《鱘魚收購通知函》，要求鱘龍科技接收資興良美公司提供的大雜交鱘30000尾和西伯利亞鱘18200尾，合計48200尾。為此，鱘龍科技委托衢州出入境檢驗檢疫局對待收購的鱘魚進行檢測。

2012年11月7日，鱘龍科技及檢測機構工作人員到達資興良美公司的住所地，與資興良美公司的董事長吳良美就隨機抽樣的方法和數量進行協商，以及要求檢查養殖場的投食、用藥等生產記錄。但由于雙方對檢測抽樣的方法和數量不能達成補充協議，隨后鱘龍科技便一紙訴狀至法院要求解除與資興良美公司的《收購協議書》。

但由于鱘龍科技第一次過會被否，資興良美則不能再繼續扮演“超級供應商”的角色，這才有了作為股東的資興良美在開庭時自曝家丑稱，是為了配合上市才解除合同的。

無實際控制人成隱憂

鱘龍科技從事鱘魚繁育、養殖及魚子醬加工這門生意已經有11個年頭。據悉，鱘魚素有“軟黃金”之稱，由鱘魚子制成的魚子醬，是西餐中的高檔材料，價格昂貴。不過，這家主攻歐美市場的養殖企業，卻沒有一個真正的實際控制人。

據鱘龍科技招股說明書顯示，截至2013年年底，公司總股本為6105萬股，有八位股東的持股比例超過5%，然而公司卻不存在控股股東和實際控制人。

目前，公司的前四大股東為不存在關聯關系的威廉姆·豪斯頓、淳安千島湖蘋果投資有限公司、王斌、千島湖發展有限公司，其持股比例分別為23.80%、11.60%、9.64%、8.47%。若此次IPO得以順利實施，則以上股東在鱘龍科技中的持股比重將進一步被稀釋至17.85%、8.7%、7.23%、5.59%。鱘龍科技表示，沒有一位股東能夠單獨對公司形成控股得地位。

而作為第一大股東威廉姆·豪斯頓則是在2005年7月以16.5萬元的原始入股價，獲得鱘龍科技2.5%的股權，同時，增資262.5萬元。結果是，威廉姆·豪斯頓僅以279萬元的持股成本，就取得了鱘龍科技30.25%的股權，隨之成為第一大股東。此后公司幾輪增資，威廉姆·豪斯頓投入資金攀升至1075.3萬元。但在2009年10月的一次股權轉讓中，威廉姆·豪斯頓套現962萬元，持股成本降至113.3萬元。

根據招股說明書對威廉姆·豪斯頓的介紹，這個并不在鱘龍科技任職、也不曾參與公司任何經營的外國人，從事實業和股權投資業務，在美國擁有農場、廢物回收利用公司、高爾夫球場等股權投資，卻成為了鱘龍科技名副其實的甩手掌柜的。

股權過于分散、缺少控股股東的公司在實際運營中不僅要達到股東之間的利益平衡，還要達到與經營者之間的平衡。決策效率低下、內耗不斷、經營層流動迅速等隱患在股權過于分散的上市公司中更是屢見不鮮。如果鱘龍科技的公司治理機制沒能跟上現實的需求，可能會對公司上市后的經營造成負面沖擊。

同時相對分散的股權結構使得鱘龍科技上市后有可能成為被收購對象，僅2014年，就有多家公司因無實際控制人而受困于敵意收購，如上海新梅（600732.SH）被六個一致行動人收購，此外還有北京正謀管理咨詢有限責任公司對欣龍控股（000955.SZ）和金宇車城（000803.SZ）的敵意收購。一旦鱘龍科技上市后，會因無實際控制人而存在被敵意收購的風險，這樣將會導致公司股權發生變化，給鱘龍科技業務和經營管理帶來一定影響。