整飭空頭承諾中的機(jī)會

年關(guān)未至，但部分上市公司卻收到了催債書——針對上市公司“白條承諾”的不誠信頑疾，證監(jiān)部門下達(dá)了最后通牒。

8月份以來，證監(jiān)部門對上市公司的“白條承諾”加大了懲處力度。中體產(chǎn)業(yè)（600158.SH）、上海機(jī)場（600009.SH）等上市公司因大股東未兌現(xiàn)資產(chǎn)注入承諾而被證監(jiān)部門“點名”。后面，仍有24家公司在資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭三類問題上需要兌付“白條承諾”。

而隨著監(jiān)管部門對空頭承諾問題整飭力度的加大，其中卻不乏潛藏著投資機(jī)會——涉及的上市公司控股股東背景以央企、國企居多，符合國企改革的大趨勢，存在較大的資本運作和市場想象空間。

劍指空頭承諾

近年來，上市公司不按期履行承諾的現(xiàn)象越來越普遍，一些上市公司大股東在涉及資產(chǎn)重組等事項時開出“空頭支票”，事后卻玩起文字游戲，不肯踐行承諾，踐踏了資本市場“三公“原則。

2014年1月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（下稱“4號指引”），對上市公司實際控制人、股東等在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中做出解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項做出了規(guī)范。

4號指引明確提出：相關(guān)方各項承諾事項必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機(jī)成熟時”等模糊性詞語；承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時限等；實際控制人發(fā)生變更的，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接；應(yīng)及時披露相關(guān)信息并向投資者作出風(fēng)險提示。無能力履約或故意承諾將受證監(jiān)會處罰。

證監(jiān)會表示，監(jiān)管部門一直非常重視承諾履行情況，2013年年底對相關(guān)公司進(jìn)行了審查，滬深兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有的已經(jīng)超期多年至今沒有明確的解決時間表，有的甚至已經(jīng)明確無法履行，承諾最早可追溯至股改時期。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，有80家公司存在超期未履行承諾的情況，主要有幾下幾個原因：一是沒有形成良好的誠信環(huán)境；二是相關(guān)監(jiān)管規(guī)定不健全；三是對相關(guān)行為的懲戒力度不足。

張曉軍表示，為了改變上述情況，證監(jiān)會專門出臺了對承諾履行行為的監(jiān)管指引，從以下幾個方面對承諾及履行行為進(jìn)行了規(guī)范：

一是明確了承諾事項應(yīng)當(dāng)滿足的標(biāo)準(zhǔn)，包括承諾事先必須有明確的履約時限等，并明確了凡不符合上述標(biāo)準(zhǔn)的承諾事項必須在6個月內(nèi)予以規(guī)范，超期未規(guī)范視同不履行承諾。

二是對于那些因自身原因?qū)е鲁兄Z無法履行的，除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務(wù)的請求，一概按不履行承諾論處，并對承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。4號指引實施后，凡不履行承諾的主體都將受到相應(yīng)的處罰，包括審慎審核甚至不予核準(zhǔn)承諾相關(guān)方提出的行政許可申請等。

三是明確信息披露義務(wù)人，增加信息披露要求。

隨后，證監(jiān)部門于2014年2月啟動了承諾及履行監(jiān)管專項治理活動。證監(jiān)會通過約談上市公司及相關(guān)方、下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函、召開專題座談會、向地方政府和國資委通報、與相關(guān)單位聯(lián)合發(fā)文等方式，督促上市公司及相關(guān)方切實進(jìn)行整改，并先后對北京、河北、廣東、深圳、上海、江西、江蘇等轄區(qū)的承諾監(jiān)管重點公司進(jìn)行檢查、督導(dǎo)。

截至2014年6月底，通過專項治理，證監(jiān)會已督促上市公司及相關(guān)方解決了102項超期承諾履行事項及207項不規(guī)范承諾事項，整改率約87%，其中就包括中體產(chǎn)業(yè)、上海機(jī)場。

8月15日，證監(jiān)會在例行發(fā)布會上稱，滬深兩市仍有24家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項29項，主要是資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭三類問題。部分公司通過破產(chǎn)重整、重大資產(chǎn)重組程序尚未完成，部分公司正在尋求新的解決方案。此外，仍有17家公司存在不規(guī)范承諾，主要是履約期限不明確，承諾內(nèi)容不具體，部分公司正在與承諾相關(guān)方協(xié)商解決。下一步，證監(jiān)會將對不符合監(jiān)管要求的公司采取監(jiān)管措施，對承諾相關(guān)方的行為予以限制。

空頭支票樣本

8月8日，中體產(chǎn)業(yè)公告稱，公司收到證監(jiān)會天津監(jiān)管局發(fā)給大股東國家體育總局體育基金管理中心（下稱“國體基金”）并抄送公司的《關(guān)于對國家體育總局體育基金管理中心采取責(zé)令公開說明措施的決定》。

事實上，中體產(chǎn)業(yè)大股東當(dāng)初的承諾距今已近8年了。

2006年12月11日，中體產(chǎn)業(yè)股改期間，公司實際控制人與大股東分別做出承諾。作為實際控制人，國家體育總局承諾，將一如既往地支持中體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。而大股東國體基金則承諾在未來適當(dāng)?shù)臅r機(jī)，在符合國家法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，并履行相應(yīng)的法律程序情況下，將可提供的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)盡可能優(yōu)先注入中體產(chǎn)業(yè)。

中體產(chǎn)業(yè)是中國體育產(chǎn)業(yè)規(guī)模最大的股份制企業(yè)，同時也是國家體育總局控股的唯一一家上市公司。

此后，國體基金注資的承諾卻成了“一紙空文”。中體產(chǎn)業(yè)歷年年報中，在該項承諾是否履行的事項始終顯示“否”。2012年，中體產(chǎn)業(yè)還稱，由于未明確提出兌現(xiàn)承諾時間，故大股東仍在尋求可提供的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盡可能地注入公司。但此后仍未見實質(zhì)性行動。

2014年以來，中體產(chǎn)業(yè)先后四次發(fā)布關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行進(jìn)展情況的公告，均稱大股東股改時的承諾沒有明確的履約時限。公司將繼續(xù)與大股東保持溝通，密切關(guān)注承諾履行的進(jìn)展情況。

直至8月8日收到監(jiān)管部門的相關(guān)函件后，中體產(chǎn)業(yè)于8月13日向大股東發(fā)出征詢函，股票同時停牌。

上海機(jī)場的情形與中體產(chǎn)業(yè)如出一轍。2006年，上海機(jī)場股改期間，控股股東上海機(jī)場（集團(tuán)）有限公司（下稱“上海機(jī)場集團(tuán)”）承諾，未來將通過一個上市公司整合集團(tuán)內(nèi)航空主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。

上述承諾事項沒有明確的履約時限，一直拖延至今。

整飭中的機(jī)會

中體產(chǎn)業(yè)停牌前，股價漲停；上海機(jī)場發(fā)布公告后，股價連續(xù)上漲。市場難道錯了嗎？事實上，投資者看重的是在監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)厲的背景下，上述公司的“白條承諾”有可能加速兌現(xiàn)，從而形成投資機(jī)會。

國泰君安在研報中表示，監(jiān)管問責(zé)提升了控股股東資產(chǎn)運作預(yù)期。從案例看，涉及的上市公司控股股東背景以央企、國企居多，不少集團(tuán)存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且符合國企改革的大趨勢，從空間看，資產(chǎn)注入、解決同業(yè)競爭等承諾存在較大資本運作空間。預(yù)計監(jiān)管層對上市公司履行承諾的誠信要求會越發(fā)嚴(yán)厲，相關(guān)公司資產(chǎn)運作預(yù)期強烈。

以中體產(chǎn)業(yè)為例，國泰君安認(rèn)為，隨著監(jiān)管問責(zé)，預(yù)計控股股東會有實質(zhì)性舉措。國體基金的主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是中國競彩網(wǎng)，是市場上僅有的兩家獲得體育彩票互聯(lián)網(wǎng)銷售牌照之一，另一家是500彩票網(wǎng)。如果競彩網(wǎng)能注入上市公司，公司將獲得極其珍貴的互聯(lián)網(wǎng)銷售牌照，預(yù)計大幅增厚公司業(yè)績。

對于上海機(jī)場控股股東的相關(guān)承諾，國泰君安預(yù)計也將會有所舉措。上海機(jī)場集團(tuán)未上市的主要資產(chǎn)包括：虹橋機(jī)場航空相關(guān)資產(chǎn)；航空貨運站51%的股權(quán)；虹橋機(jī)場航空業(yè)務(wù)副業(yè)，其中虹橋機(jī)場盈利能力較弱，而航空貨運站盈利能力較強。

此外，國泰君安還表示，除了中體產(chǎn)業(yè)、上海機(jī)場外，神馬股份（600810.SH）、武鋼股份（600005.SH）、南方匯通（000920.SZ）等上市公司亦存在類似的投資機(jī)會。

其中，神馬股份控股股東神馬集團(tuán)在2010年承諾：由神馬股份選擇合適的時機(jī)以自有資金收購、定向增發(fā)，或其他方式整合尼龍化工產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建完整的尼龍化工產(chǎn)業(yè)鏈。2013年，神馬集團(tuán)完成了部分承諾，但仍有一些尼龍產(chǎn)業(yè)鏈資產(chǎn)因權(quán)屬等待規(guī)范事項尚未完全解決。國泰君安預(yù)計，此次監(jiān)管問責(zé)將有力推進(jìn)其他尼龍產(chǎn)業(yè)鏈資產(chǎn)注入。

這涉及到神馬集團(tuán)持有的神馬尼龍化工51%的股權(quán)。神馬尼龍化工是國家“八五”、“九五”重點建設(shè)項目和目前亞洲第一、世界一流的尼龍66鹽生產(chǎn)企業(yè)，是國內(nèi)產(chǎn)能最大的尼龍66 鹽生產(chǎn)企業(yè)。

2013年7月，武鋼股份控股股東武鋼集團(tuán)出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如未來時機(jī)成熟，擇機(jī)將持有48.41%股權(quán)的昆明鋼鐵與武鋼股份進(jìn)行整合，避免同業(yè)競爭。目前，昆明鋼鐵總資產(chǎn)約170億元。