關于國有非上市企業員工持股研究

江寧

[摘 要]十八屆三中全會首次指出，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。本文對國有企業管理現狀，進行員工持股的出發點進行了分析，實施員工持股可解決市場競爭主體缺位、有效激勵不足等弊端，有助于建立責權利相對應的法人治理結構。同時，針對國有非上市企業的員工持股，應借鑒我國住房保障體制內部循環的模式，采取資金信托方式是最佳選擇。

[關鍵詞]國有非上市企業；員工持股；信托

[中圖分類號]F274 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）30-0095-02

1 前 言

黨的十八屆三中全會指出，要積極發展混合所有制經濟，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，這是國有企業改革思路的重大突破，首次強調了人力資本的重要作用。近期中海油、中冶、中石油等多家中央企業相繼成立深化改革領導小組，改革思路也紛紛“浮出水面”。

根據國資委的數據顯示，截止到2012年年底，中央企業及其子企業控股的上市公司總共是378家，上市公司中非國有股權的比例已經超過53%，而針對上市公司的員工持股，我國證監會于2012 年發布的《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》（征求意見稿）為員工持股計劃的實施提供了相對明確的指引，但針對非上市國有企業而言，由于缺少證券市場的操作平臺，員工持股改革則一直處于探索階段。

2 國有企業實施員工持股改革的出發點

2. 1 國有資產主體缺位

我國國有非上市企業的股權高度集中，國有股東處于一股獨大的地位，但這種股權結構相對于民營企業的個人控股不同，國有資產產權主體是虛擬化的，因為國有產權歸全民所有。導致這一問題的根源在于國有企業的多層次委托代理關系，全民委托政府代理國有產權， 政府委托國有資產管理部門行使其權力，國有資產管理部門再委派高級管理人員負責企業運營管理。這種多重的委托代理管理導致的結果是，國有企業的高管雖然是保值增值任務的執行者，但其責權利并不相對等，企業盈虧責任無市場化的約束激勵機制，事實上只對其上級負責。普通員工不當家做主，項目投資成敗均由國有資本埋單，個人不承擔任何風險，缺乏主觀能動性，從而使國有企業不能真正成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我發展的獨立法人實體。

2. 2 忽視人力資本，有效激勵不足

人力資源是稀缺的，它是無形的并依附于人身上， 具有不可分割性、競爭性和流動性。對企業而言高素質人才是不可或缺的，人力資本和物資資本相結合，才能最大化企業的價值。由于國有企業的全民所有屬性，長久以來國有企業更多強調員工的奉獻精神，忽視人力資本的協同，在面對激烈的市場化競爭中，已逐步呈現出弊端。國有企業的工資實行總額預算管理，出發點在于控制財富分配不均縮小行業收入差距，但對于新興產業和市場競爭激烈的國有企業而言，則會影響企業跨越發展的積極性。因為人均工資增長設有上限，即使企業效益再好，工資增幅也是受到限制的，員工難以分享企業發展的紅利，企業也難以吸引高端人才，反而會增加人才流失的風險。

2. 3 現有股權激勵的弊端

現階段，管理層股權激勵已經得到法律政策和社會的廣泛認可， 約300 家上市公司和多數股份公司都推出過股權激勵計劃，但主要是針對公司管理層，而將中下層普通員工納入持股計劃的極少。這種現狀加大了企業內收入差距水平，激化了管理層與普通職工的內在矛盾，打擊了普通員工工作的積極性，不利于企業的健康發展，因此調整管理層與普通職工的利益關系，成為企業改革深層次階段的突出矛盾。同時，國有企業由于治理機制不合理， 容易引發內部人控制問題 ，股權激勵可能變成管理層的自我激勵，通過操縱財務信息和短期行為等方式，導致國有資產流失。

3 國有非上市企業員工持股的路徑選擇

國有企業的混合所有制改革，不僅在于實現了股權混合多元的體制，更重要的是要建立起科學的法人治理、激勵約束并重的運行機制，從而體現出體制、治理、機制三位一體的創新。當前，我國國有企業實力同改革初期相比，實力顯著增強，企業并不缺乏資金融資的需求，缺乏的是市場化競爭主體意識和責權利相對應的法人治理結構。只要有了非公資本，就不是純粹國有資本，即使混入1%的民營資本，國有企業的性質就完全不同，通過員工持股對國有企業進行股權結構改造，是再次激發國有企業活力，進行混合所有制改革的可行路徑。

員工持股計劃（簡稱ESOP）是通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃，在實踐中，員工持股計劃往往通過上市公司實施，針對國有非上市企業的實施案例非常少見，這是因為目前我國法律對公司股東人數有明確的限制。我國《公司法》規定有限責任公司股東人數為50人以下， 未上市的股份有限公司股東人數為2至200人，同時國外所廣泛采取的員工持股會形式，我國民政部門也自2000年起暫不予進行社團法人登記，因此國有非上市企業的員工持股改革存在法律層面的實施操作障礙，必須進行創新改造，以適應新形勢下的要求。

目前，借鑒我國住房保障體制內部循環的模式，采取資金信托方式是實現員工持股計劃的最佳選擇。在資金信托中，擬進行股權激勵的員工，可自愿選擇將持有的合法資金委托給專業的信托公司，指定信托公司以集合資金購買所屬國有企業的部分股權，通過信托資產的增值和分紅收益實現員工激勵，這種模式有以下優點。

3. 1 解決員工持股人數限制問題

員工持股的資金信托模式中，員工出資后享有的是可期待的股權， 而非實質占有股票。信托機構取得顯明股東資格， 代員工行使股東權利， 以自己的名義對該財產進行管理和處分，最終股權收益由員工獲得。多名員工可以共同委托一家信托機構持股，在實務操作中， 這種資金信托相對程序和手續簡單，很好地解決了員工持股人數限制問題，實現最佳的資金運作，也避免了公司股權的分散。

3. 2 防止國有資產的流失

上市公司的股權激勵，行權價格往往參考股票的市場價格制定，如果行權價格過低，則容易造成國有資產的流失，如果行權價格過高，又會導致激勵不足、股權激勵計劃的失敗。因此，股權認購價格制定至關重要，員工持股的資金信托由于采取封閉管理，可有效規避這一難題。員工購入時可按照購入時點公司的凈資產作為對價，退出時按照退出時點的公司凈資產作為對價，限制由信托公司或公司回購。這就實現了雙贏，員工可減少出資金額，充分享受為企業服務期間的股權增值收益，企業的股權實現了內部循環，避免了國有資產流失的風險。

3. 3 實現員工收入來源的多元化

實行員工持股計劃，可在現有工資總額預算管理體制下，實現員工收入來源的多元化，員工收入包括工資報酬、股權增值收益和股權分紅收益三個部分，將公司的發展和員工收入提升綁定在了一起，充分體現人力資本的市場化價值，有利于調動管理、研發、生產和銷售骨干各方的積極性。

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