2011，內憂外患

杜博奇

經濟環境一直處于變化之中，企業隨時會面臨賺不到錢或商業機會不復存在的困境。

——柳井正

找到你的客戶，用獨一無二的產品或服務贏得他們青睞，而不是與對手在死胡同殊死相搏——也許從2010年的“3Q大戰”得到啟發，騰訊創始人馬化騰開始思考開放平臺的可能。

2011年，為克萊 "舍基《認知盈余》中文版所作的序言中，馬化騰進一步延展了上述思路。馬化騰認為“叢林法則”已經不適應當下的競爭環境，取而代之的則是他所謂的“天空法則”：“所有人在同一天空下，但生存的維度并不完全重合，麻雀有麻雀的天空，老鷹也有老鷹的天空，決定能否成功的，有多大成功的，是自己發現需求，主動創造分享平臺的能力”。

馬化騰的觀點借助《認知盈余》暢銷廣泛傳播之際，主打社交和分享的“微信”引起轟動，騰訊公司2011年1月推出的這款免費即時通訊工具到當年底用戶數量突破了5000萬。

新科日本首富柳井正則把企業比喻為一個“工程項目”。在回顧創業歷程的《一勝九敗》中，他寫道：“企業有它的生命期限，如果不能取得良好的效益，它就會隨時解散消失。”

百思買敗走中國

百思買不幸印證了柳井正的論斷。2011年2月22日，這個全球最大的消費電子零售商宣布關閉中國大陸的9家自有門店，以及位于上海的零售總部，黯然退出中國大陸市場。

成立于1966年的百思買憑借首創的“大型家電專業門店+連鎖經營”模式、旨在為消費者提供專業化增值服務的“顧客中心戰略”，橫掃歐美家電零售市場，一舉成為行業領導者。截至2010年，百思買全球門店數量1100家、雇員14萬人，銷售收入達到496.9億美元。但是在中國大陸市場，它卻飽受虧損之苦。

早在2003年，百思買便在上海開設辦事處，花了整整3年時間研究中國市場和消費者，2006年百思買在上海徐家匯開設第一家門店，兩年后便實現盈利。這是百思買在中國唯一盈利的門店，其余8家門店關停之前一直處于虧損狀態。

經營不善的部分原因是內部管理混亂。百思買的全球市場分為美洲、歐洲和亞洲三大區域，中國市場歸屬亞洲區，但很多時候要聽從美國總部指示，一線管理者并沒有多少自主權，以至于經營決策滯后，在產銷、企劃、宣傳等環節不夠貼近中國消費者。

百思買基層銷售員月薪在1800-2500人民幣，但由于取消了銷售提成，在行業中毫無競爭力，根本無法與國美、蘇寧相提并論，所以基層員工流失率居高不下。中高層管理者更換頻率也較高，這些人大多來自沃爾瑪、家樂福，派系林立，明爭暗斗，降低了內部管理效率，為了達到銷售額，甚至將iPhone4、iPad批發給黃牛，可見內部管理的混亂。

更主要的虧損原因是脫離本土的經營模式。百思買在中國大陸推行“買斷經營、進銷差價盈利”的商業模式，這與蘇寧、國美為代表的“賒賬銷售、后臺收費”盈利模式存在本質區別——百思買一次性支付全部貨款，向上游家電生產商集中采購現貨；招聘和培訓自己的銷售員而非使用廠商的促銷員，從產品定價、陳列方式到營銷推廣全部自行決定，廠家只負責售后服務，因而可以排除廠商意志的干擾，打造優雅、整潔的購物環境，大幅提升消費者的購物體驗。

百思買的門店，沒有凌亂不堪的廣告，沒有喋喋不休的促銷員，沒有各個品牌之間的競爭氣氛，全部家電產品按照門類而非品牌陳列，消費者可以直觀地對比，挑選最適合自己的產品，銷售員只是在需要時提供必要的建議。當然，這些因素提升消費體驗的同時，也要求高銷售和高毛利作為支撐，但是對價格敏感的中國消費者卻不愿為此買單。所以，百思買引以為傲的商業模式恰恰成為它開拓中國市場的最大障礙。

意識到這一點之后，百思買試圖改換經營模式。2008年，百思買效仿國美、蘇寧，推出“后臺收費”政策，希望通過向生產商收購進場費、廣告費轉嫁運營和開店成本，借此實現快速擴張。

但是，規模劣勢削弱了行業話語權。百思買的門店數量寥寥無幾，根本不足以號令供應商，與上下游談判時常處于下風，甚至陷入被動局面，打亂了上述擴張計劃。從2006年到2011年，百思買僅開設9家門店，而同一時期，國美開張350家新門店，蘇寧開張421家。

百思買關停自有品牌業務的同時，決定全面支持江蘇五星電器的擴張，這意味著其對中國業務模式的改弦更張。

百思買最后一任中國區總裁宋大衛離任之前感慨道：“先進的模式也需要相應的運作體系來達成協作，在中國的商業環境下，我認為百思買的模式可能過于‘西方”。

支付寶VIE風波

2011年，同樣遭遇“模式詰問”的，還有以馬云為代表的互聯網創業者。因變更支付寶股權，馬云被推上輿論的風口浪尖，這次風波也將秘而不宣的“VIE模式”納入公眾視野。

事情的起因是：馬云以3億元人民幣作價，將支付寶的股權分兩次從阿里巴巴集團轉移到“浙江阿里巴巴電子商務公司”旗下。這是馬云與阿里巴巴創業元老謝世煌創辦的私人公司，兩人分別持有該公司80%和20%股權。此舉令馬云與阿里巴巴股東之間原本不睦的關系越發緊張。

作為創始人，馬云及其團隊僅持有阿里巴巴集團31.7%股權，雅虎以39%的持股量坐穩大股東地位，日本軟銀持股29.3%。馬云一直謀求從雅虎、軟銀手中回購股權，以奪取大股東地位。業績低迷的雅虎待價而沽，不愿輕易出售阿里巴巴的權益，圍繞價格問題與馬云團隊爭執不休。2011年5月10日，雅虎公司發布公告，指責馬云在投資者毫不知情的背景下轉移支付寶股權是違背公司治理規則的行為。此事迅速發酵，引發對馬云團隊誠信問題的普遍質疑。

盡管馬云在回應對這一事件的質疑時強調，轉移支付寶股權是出于遵守法律法規的優先考慮。2010年6月央行出臺《非金融企業支付服務管理辦法》之前，鑒于第三方支付政策走向不明，阿里巴巴集團董事會授權管理層，將支付寶變更為內資持股公司，以便順利獲得支付牌照。然而，馬云能成功轉移支付寶股權，根本原因在于阿里巴巴股權結構中的“VIE模式”。

VIE是英文“Variable Interest Entities”的首字母縮寫，中文譯作“可變利益實體”，即海外資本通過簽訂一系列附加協議（如投票權協議、運營控制協議、股權轉讓協議、技術支持協議、股權質押協議等）而非直接持股的方式，變相獲得國內企業的股權。這一模式是為了突破國家對于互聯網、電信等行業的外資限制而設計的權宜之計，由新浪創始人王志東率先采用，成功推動新浪在納斯達克上市，此后逐漸被海外融資或上市的創業公司接受，包括新浪、阿里巴巴、新東方在內的30余家本土公司均采用VIE模式到境外融資或上市。

VIE模式為亟需資金的本土公司提供了融資便利，同時也預留下了公司治理的“灰色空間”——協議控制的制度漏洞潛藏著轉移資產的可能性。頂著“偷梁換柱”的罵名、以及“缺失契約精神”的質疑，馬云最終以“不完美，但唯一正確”的方式取得支付寶的控制權。

這場喧囂一時的風波，引起投資界、企業界對于VIE模式風險與優勢的反思和討論。2013年的兩會上，作為人大代表的李彥宏、張近東等企業家在提案中還專門提及VIE問題。

王老吉商標爭奪戰

一個沉寂多年的老字號借助商業運作大放異彩后引發商標爭議，這便是王老吉在2011年的遭遇。

王老吉在清道光年間由廣東人王澤邦創立，有“涼茶鼻祖”的美譽。與眾多民族品牌一樣，王老吉在公私合營中被收歸國營，幾經變更后成為廣藥集團下屬企業，生產罐裝和盒裝涼茶，遷居香港的王氏后人則擁有“王老吉”商標在香港及40余個國家的使用權。

多年來，廣藥集團與王氏后人各守一方、相安無事，直到1997年，廣藥集團授權香港鴻道集團，在中國大陸生產、銷售紅色罐裝和瓶裝王老吉，這為日后的商標紛爭埋下伏筆。

鴻道集團旗下加多寶集團作為運營實體，通過成功的市場營銷，將王老吉由一個區域性品牌打造成聞名全國的涼茶領導品牌。廣藥集團生產的綠色盒裝王老吉也隨之大賣。2009年，王老吉以160億人民幣的銷售額，超過可口可樂在華的150億，成為中國飲料市場的銷量冠軍，其中加多寶生產的紅罐王老吉貢獻150億，廣藥集團綠盒王老吉僅10余億。

如果1080億元的估值確鑿無疑，那么王老吉成為當之無愧的“中國第一品牌”。然而在中國大陸，“王老吉”商標所有權歸屬廣藥集團，加多寶集團僅擁有一定年限的商標使用權。到頭來，加多寶傾力打造的這塊“金字招牌”卻并非自己所有，而是“為他人做嫁衣裳”。

廣藥集團不失時機地啟動“大健康產業戰略計劃”，試圖圍繞“王老吉”品牌推出一系列健康類產品。2011年廣藥集團授權廣糧實業使用“王老吉”冠名兩款粥類產品。這兩款產品為紅色罐裝，“王老吉”商標采用黃色字體，與加多寶紅罐王老吉包裝極為相似。加多寶以侵權為由投訴廣藥集團“誤導消費者”，廣藥集團則向中國經貿委遞交仲裁申請，雙方矛盾公開化。

矛盾的焦點是“王老吉”商標使用期限。2000年，鴻道集團與廣藥集團簽訂第二次商標許可使用合同，約定“王老吉”商標租賃期限至2010年。2002年至2003年間，雙方又簽署補充協議，將商標租賃期限延長至2020年。但廣藥集團認為，鴻道集團賄賂當時的廣藥集團高層，用不正當手段延長“王老吉”商標使用期限，因而后續補充協議無效。從2008年開始，廣藥集團通過律師與鴻道集團交涉，聲明“王老吉”商標租賃期限應以雙方2000年簽署的第二次合同為準，2010年到期。但鴻道集團以為補充協議在握，不為所動。

鴻道集團為此付出了代價。2012年5月9日，中國國際經濟貿易仲裁委員會做出最終裁決，要求鴻道集團停止使用“王老吉”商標，“中國商標第一案”以廣藥集團獲勝結束。

品牌治理不應逾越法律邊界。鴻道集團一手做大了“王老吉”品牌，但在法律上卻不享有品牌所有權。這是其致命的缺陷。為了繼續分食“品牌紅利”，鴻道集團用不正當途徑延長租賃期限，所簽補充協議自然不受法律保護。對于不擁有王老吉品牌的鴻道集團而言這未嘗不是好事。

鴻道集團隨后推出自有品牌“加多寶”，與廣藥集團在涼茶市場正面交鋒。廣藥集團贏回了“王老吉”商標，然而面對市場化運作程度更高的“加多寶”，又能占多少上風呢？

真功夫禍起蕭墻

2011年，正在沖刺上市的餐飲連鎖企業“真功夫”因創始人之間的股權斗爭陷入內耗。

真功夫前身是潘宇海在廣東東莞創立的“168甜品屋”，1994年潘宇海分割50%的股權吸收姐夫蔡達標聯合創業。攻克了中式快餐的標準化難題之后，真功夫開始向全國大規模連鎖擴張。這個過程中，蔡達標逐漸取代潘宇海的管理職務，最終成為真功夫的實際控制人。

為了補充擴張資金，加快上市節奏，2007年真功夫吸收今日資本、中山聯動兩家風投3億元人民幣注資。公司股權結構調整為：蔡達標、潘宇海各占41.74%股權，今日資本和中山聯動各占股3%，剩余10.52%股權由蔡達標、潘宇海對等持股的“東莞雙種子飲食有限公司”持有。調整股權結構后，真功夫變更為中外合資企業，蔡達標、潘宇海仍然并列為第一大股東。

然而掌握真功夫實權的蔡達標并不甘心于此。2009年，蔡達標通過個人獨資公司東莞贏天，以1億元人民幣收購中山聯動100%股權，由此獲得中山聯動所持3%真功夫股權，從而以50%的持股量成為真功夫第一大股東，潘宇海則以47%的持股量屈居第二股東之位。

2010年，潘宇海要求查閱真功夫公司賬目，被蔡達標拒絕后訴諸法律手段。司法審計發現，蔡達標擔任真功夫董事長期間，存在挪用資金、職務侵占等涉嫌經濟犯罪的行為。2011年3月，廣州市公安機會將畏罪潛逃的蔡達標抓獲，經廣州市人民檢察院批準，對蔡達標等真功夫高管執行逮捕，并查封了蔡達標持有的系列公司股權，真功夫的上市計劃也由此擱淺。

案件發生后，蔡達標妻子潘敏峰站到弟弟潘宇海一方，拋出二人隱瞞離婚的事實，并要求分割蔡達標的股權或現金。蔡達標的女兒蔡慧婷則在新浪微博發言控訴舅舅潘宇海，為父親鳴不平。真功夫股權紛爭由此演變為一出家族內訌悲劇，凸顯了本土家族企業治理困境。

兩年后，廣州天河區法院認定蔡達標因職務侵占、挪用資金兩項罪名成立，判處有期徒刑14年。