TCL接盤深紡織：分拆上市還是間接“還債”？

朱蕊

深紡織的接盤者終于浮出水面，3月17日首次披露的深圳國資擬轉讓深紡織股權事宜有了最新進展，TCL集團成為唯一意向受讓方，這也意味著深紡織其第一大股東可能由深圳市國資委轉變為TCL集團。有觀點認為深紡織對于此次競購門檻較高，更像是在為“心儀對象”量身定做，但是最為外界關心的則是，若此次順利接盤那么TCL集團或將其作為面板上游業務的融資平臺，同時不排除TCL旗下的華星光電借殼深紡織分拆上市的可能性。

TCL集團：唯一接盤者

4月8日，TCL集團披露為進一步完善公司平板顯示產業鏈布局，擬參與申購深紡織的部分股權，并已于4月4日按照要求提交了受讓意向書及相關資料，同時繳納了1.1億元保證金。若交易成功，TCL集團將持有深紡織26%的股權，并成為其第一大股東。與此同時，深紡織公告則透露，至公開征集截止時間4月4日下午15：30，僅有TCL集團一家提交了受讓意向書及相關資料，并足額繳納了締約保證金。

頗有意味的是，不久前，TCL集團以及深紡織均否認TCL集團旗下華星光電參與競購，而目前來看，更像是一場文字游戲，盡管該事件的進展顯得一波三折，但是目前的結果似乎早在市場的預料之中。

過去幾年，作為深紡織的控股股東深圳市國資委通過對深紡織的改造，將公司原本處于夕陽產業的紡織業務逐步剝離，同時與樂凱膠片合作培育出偏光片生產商盛波光電。經過近幾年的整合，深圳國資委逐步將盛波光電股權納入到上市公司中，偏光片業務已經占據深紡織半壁江山。

值得注意的是，該項業務與TCL集團核心主業子公司——主營面板業務的華星光電恰恰形成密切的上下游關系，因此市場猜測其將成為唯一的接盤者，而對于此次接盤深紡織的原因，TCL集團在公告中表示，國際主流的TFT-LCD制造商均已進入偏光片產業，而深紡織在該領域經過十多年發展已積累了一定的品牌、技術和運營管理經驗。通過本次交易，可進一步推動公司液晶面板業務與深紡織偏光片業務的融合，有利于實現平面顯示產業鏈的縱向布局。

而從深紡織設置的條件來看，則被指是為TCL集團量身打造，根據深紡織征求受讓方的條件，受讓方必須是單一法人主體、從事平板顯示相關產業、持續經營三年以上且最近兩年連續盈利等。可見本次股權轉讓對受讓方實力要求頗高，而從3月11日發的公告來看：擬受讓方如有受讓意向，且符合上述條件，應于2014 年4 月4 日15：30 之前并將人民幣11000 萬元締約保證金支付至指定銀行。有分析人士指出“對一個不知情的競購人來說意味著19天之內要做出一個12億人民幣的投資的決策。”深紡織復牌前30個交易日的加權均價約7.86元/股，按照轉讓股份不低于1.32億股且不高于1.47億股來計算，轉讓總額將達到10.37億元至11.55億元。

由此可見，從深紡織A給出的股權轉讓條件并不是多數同類公司能夠達標。而如此苛刻的條件下，夠格收購公司股票的企業可以說是少之又少，接盤者似乎非TCL集團莫屬。

布局還是還債？

追溯歷史，可以發現TCL集團與深紡織錯綜復雜的關系也讓此次競購顯得勢在必得，但是究竟是布局還是“還債”則爭議不斷。

深紡織目前的股權結構為深圳市投資控股有限公司持有54.28%股權，而二股東深圳市深超科技投資有限公司持有4.79%的股權，關注TCL集團的投資者不難發現，深紡織的二股東深圳市深超科技投資有限公司（以下簡稱“深超公司”）正是TCL集團旗下子公司華星光電此前的大股東之一。

2009年年底，TCL與深超公司合資設立了華星光電，其注冊資本為100億元，項目總投資245億元，TCL和深超公司各占一半股權。此后，深超公司先后以買入價5億元和15億元向TCL集團和三星電子株式會社轉讓其持有華星光電5%和15%的股權，在2013年5月，代表深圳市政府的深超公司再次將其所持有華星光電30%股權以31.82億元轉讓給TCL。而在此期間，TCL因華星光電項目，從廣東省和深圳市政府獲得的補貼、獎勵以及豁免債務高達66.03億元。

由此可見，TCL集團與深超公司淵源頗深，“這次并購將拉低TCL集團的凈資產回報率和每股收益，而從TCL集團發展面板行業中享受政府大量優惠政策和貸款豁免的角度看，這更像是還債！”有投資人士直言。

或將分拆上市

盡管眾說紛紜，但是無疑如果此次收購成功，那么華星光電被分拆上市的可能性在加大。

2013年TCL集團年報數據顯示，華星光電實現銷售收入155.3億元，盈利22.6億元，同比大幅增長六倍，為TCL集團貢獻了78%的凈利潤，正是基于面板業務的重要性，也使得TCL集團業務偏向發生重大變化，豪賭面板業務早已露端倪，此前TCL集團定向增發15億元用于回購華星光電30%的股權，目前方案已經獲批。

但是TCL集團在整個平板顯示的企圖心不僅如此，“從幾年前李東生擔任深圳平板顯示協會會長開始，他聚集了產業鏈里最有發言權的圓桌會議，TCL集團已在謀求著全產業鏈的發展。”有分析人士表示。與此同時，深紡織經過兩輪融資和技術改造，盛波光電的價值也在逐漸炙手可熱。

深紡織2013年年報顯示，報告期營業收入11.3億元，同比增長33.84%；凈利潤4722萬元，同比增長158.31%；其中，偏光片業務收入近6億元。而TCL集團子公司華星光電是深紡織第二大客戶、偏光片銷售最大客戶，去年采購金額高達2.2億元，占深紡織年度銷售總額近20%。“把深紡織作為面板上游整合的投融資平臺，去做持續的增發并購。除了TCL目前已經做的事，其他如上游幾乎所有配件，包含目前TCL尚未進入的小尺寸面板都可以通過深紡織這個平臺，想必可以做的事情是非常多的。這個也許才是讓TCL不拘于小節而去競購的動力所在。”上述市場人士指出。