國內上市公司的治理結構研究

摘要：完善的公司治理結構是促進我國上市公司發展的保障，在國內上市公司中仍然存在著股權結構不合理，激勵約束機制不健全、股票市場欠發達等治理結構問題，國內上市公司的治理結構研究包括內部結構和外部結構，本文將從內外兩個層面來分析國內上市公司的治理結構現狀，并給出相應的改進措施。

關鍵詞：國內上市公司；內部治理結構；外部治理結構；改進措施

國內上市公司是我國經濟發展的主體，其治理結構直接影響著上市公司的市場占有率和份額。國內上市公司的治理結構分內部治理結構和外部治理結構兩個層面。

一、國內上市公司的治理結構研究

在國內上市公司治理結構的研究中，除了要監建立實質上有效的內部治理結構，形成權力機構、決策機構和執行機構相互制衡的權力關系，還應該發展資本市場和經理人市場，出臺有效的法律法規改善外部治理結構，只有內外治理結構綜合發揮作用，才能確保上市公司的平穩健康飛速發展。

（一）國內上市公司的內部治理結構現狀

1、上市公司股權結構比較復雜，治理結構混亂。在國內上市公司內部治理結構中，股權結構是治理基礎，也是權力劃分的基礎。然而在目前國內上市公司的內部治理結構中，股權結構比較復雜，進而造成治理結構比較混亂。股權結構的復雜性，特別是流通股與非流通股的存在，在一定程度上造成了上市公司的股票難以大范圍流通，影響了上市公司的利益，使得大股東與中小股東之間的利益存在割裂或者糾紛，影響了上市公司的治理機制。股權結構的復雜性直接導致了大股東的絕對權力，中小股東的表決權被剝奪，難以在上市公司的決議上提出自己的意見或建議，股權結構的復雜性還致使在很多上市公司中，存在政府代替大股東執行權力，政府官員等內部人也會損害股東的權益。

2、中小股東的權力行使空間被壓縮，治理功能不齊全。我國的《公司法》規定，公司股東享受公司所有財產的資產收益、重大決策和選擇管理者等多項權力。公司的股東形成股東大會，股東大會是上市公司治理的基礎，也是上市公司的組織機構。然后現實的情況時，股東的治理功能并不齊全，中小股東行使權力的空間被壓縮，難以發揮主人翁的地位。股東大會在制定章程時需要按照持股比例來進行協調，但現行的情況時，股東大會制定的章程對持股比例的要求并不高，越是這樣，股東大會制定的章程越會讓大股東從中受益，從而剝奪了大多數中小股東的權益。

3、董事會結構不合理不符合規范。在國內上市公司當中，董事會是由股東大會選擇產生，作為廣大股東利益的執行機構，可以說，董事會是上市公司內部治理結構的核心內容。董事會擁有合理統籌薪資管理、評價及處罰經理等多項核心權力，但現行的國內上市公司，董事會的結構并不符合規范，一般董事會往往只顧維護大股東的權益，對中小股東的權益必要的保護。而且董事會董事一般都有大股東進行任命，即便召開股東大會，因中小股東股權分散，難以對股東大會的決議作出任何評價或者修改的舉動，權力仍控制在大股東手中。

另外在國內公司董事會結構缺乏必要的專業下級機構，如審計機構、提名機構等。而且董事會議事機制也不合理，議事機制缺乏專業性和系統性，議事機制的隨意性和大股東控制性等都不利于上市公司的決策，在一些上市公司的董事大會上，因議事機制不合理，常常會出現不同份額的股東僵持的尷尬局面，再加上監事會機構的不健全，監事會議的可有可無，還可能出現董事會董事長“一言堂”的現象。

（二）國內上市公司的外部治理結構現狀

1、上市公司運作信息不對稱。在國內上市公司的外部治理結構中，上市公司運作的信息常常出現不對稱，這主要歸咎于所有權與經營權的分割，國內上市公司對信息披露的不重視，在信息披露的過程中存在的違規的現象，為了謀取自身利益，部分上市公司在信息披露的過程中，經常會使用虛假信息，內幕交易等非法手段，直接損害了廣大投資者的切身利益。

2、經理人缺乏應用素質難以承擔權責。在國內上市公司中，經理人是代替股東大會行使權責，但這些經理人往往并非“能者上任”，而是多半由企業內部進行推舉上來的，這說明在國內上市公司中還缺乏有效的經理人市場。而且經理人的產生往往在大股東中產生，自然會維護大股東的權益，缺乏對中小股東權益的有效保護，另外國內上市公司，經理人多數由政府直接任命，這就容易產生政府因某種原因或者權衡因素，在經理人的任命上以權力代替權益，并非選聘合格的高素質的經理人，造成國內上市公司的經理人素質不高，難以實現上市公司的快速健康發展。

二、國內上市公司治理結構的改進措施

（一）不斷優化股權結構

股權結構的復雜容易造成權力失衡，因此可以充分發揮銀行的作用，將持有大量債權的銀行組織專門人員進駐監事會，行使部門監督職責。在股東分配的過程中，可以通過戰略投資者的塑造與培養，來充實股東的素質，提升股東的含金量，戰略投資者具備一定專業水平，他們可以在股東大會上充分了解公司意圖，并行使自身權益，最終促使上市公司管理水平的提升。

（二）不斷健全股東大會制度

股東大會是國內上市公司的決策機構，應該不斷地健全股東大會的制度，充分發揮股東大會的權益。不斷的落實中小股東合法權益的保護，提升股東大會決策的明朗性和公平性，對于一些與決策存在利益糾纏的股東，無論大小，在股東大會召開時，需要要求他們進行回避。

（三）董事會和監事會的改革

對于上市公司的董事會選舉，應該由董事會提名委員會選舉，這樣可以避免大股東操控董事會和董事長的人選。不斷健全獨立董事的制度，加強對上市公司的監督。在監事人員的選擇上，要盡可能的要求監事人員不持有公司股票，這樣可以避免內部監督中的漏洞。

（四）不斷完善經理人市場

在上市公司經理人的確定中，要不斷完善經理人市場，提升經理人的競爭意識，以專業素質代表政府任命。同時健全經理人考核機制和評價機制，加快經理人職業化的建設。

三、總結

我國上市公司的治理結構不健全，但也有很多新的變化，在提升上市公司治理結構的過程中，需要根據內外治理結構的不同區別對待，最終提升我國上市公司的治理水平。

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