上市公司內部控制報告信息披露質量分析

金瑤瑤　蘭佳玥　陳秀鳳

摘要：本文以2011年及2012年上交所主板與深交所主板和中小板共100家上市公司內部控制報告為樣本，基于證券市場管理者的角度構建了質量評價指標體系，對我國上市公司內部控制報告信息披露質量進行實證分析，并圍繞評價體系中權重較大的真實性和準確性兩項指標，進一步探究樣本公司的內控報告信息披露質量。在上述研究的基礎上，為證券市場管理者提出相關建議。

關鍵詞：內控報告 披露質量 評價指標

010年以來，隨著我國企業內部控制理論框架的逐漸成熟，其實踐環節也顯得日趨重要。其中，作為利益相關者了解企業經營效率和效果的重要途徑，包括企業自評報告和外部審計報告的內部控制報告的披露質量備受關注。作為上市公司的直接監管機構，上交所和深交所就此開展了大量工作。然而，盡管兩所多次頒布文件規范上市公司的內部控制報告披露工作，但并未針對報告披露質量提出明確的量化標準。為此，近年來眾多學者致力于從多種角度對影響內控報告披露質量的因素進行分析，并通過構建評價指標體系來評判報告質量。這些研究表明，市場管理者出于宏觀監管的需要，企業基于實現長久立足于資本市場的內在要求，外部投資者為了獲得財務真實可靠的報告信息，都追求高質量的內控報告信息披露。鑒于此，本文依據市場管理者制定的上市公司信息披露質量考核標準，借鑒有關學者的指標分析方法，從市場管理者的視角構建我國上市公司內部控制報告信息披露質量分析指標。

一、文獻綜述與質量分析指標建立

（一）文獻綜述

2004年推出的COSO報告為上市公司內部控制質量體系提供了一套標準化體系，但該體系主要采用定性方法而難以進行定量衡量，并不適用于我國現行的市場經濟，因而國內學者對如何衡量內控報告信息披露質量進行了大量探討。韓傳模、劉彬（2012）認為學術界研究信息披露質量主要采用兩類方法：一是直接采用權威機構的評分；二是學者根據自身搜集的數據給予的評分。戴文濤、李維安（2013）從一個“局外人”如政府監管機構或外部非營利性機構的角度對企業內部控制狀況實施了全面、綜合、定量化評價。宋洪琦、魏建（2011）指出影響上市公司信息披露質量的評價指標，既有定性指標，又有定量指標，只有將定性指標和定量指標有機的結合才能實現真正的綜合測度。孟強、蘇本知、赫紅（2008）認為內部控制的評價方法應從內部檢查、外部監督、注冊會計師的評價三方面進行。另一些學者則引入信息傳播學相關理念，形成內部控制信息披露質量評價的理論基礎，構建評價的指標體系與方法，以此來衡量上市公司的內部控制信息披露質量，如劉玉、鄧德強（2011）等。綜上可以看出，學者們在內控報告信息披露質量的研究中對質量測度方法予以了重點關注。本文擬選取一個新的外部監督者視角，即從證券市場管理者的角度，參考現有相關文件，構建一套內控報告信息披露定性與定量的質量分析指標。

（二）基于證券市場管理者角度構建內控報告披露質量分析指標

為了保證上市公司內部控制信息披露質量，深交所和上交所頒布了一系列規定與考核措施。證券交易所作為證券市場最直接的管理者，輔助五部委組織和監督上市公司的市場交易行為，肩負著規范上市公司內部控制報告及提高內控報告信息披露質量的任務。

深交所2001年發布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（以下簡稱《考核辦法》），對上市公司信息披露實施考評。從信息披露的及時性、準確性、完整性、合法性四方面劃分評價等級，同時考慮上市公司所受獎懲情況及與深交所的工作配合情況而綜合形成最終考評結果，并將上市公司信息披露質量從高到低劃分為A、B、C、D 四個等級。2013年4月深交所對該《考核辦法》進行修訂，增加了真實性和公平性兩項指標，并詳細指出不能評價為A的情形和必須評價為C和D的情形。此后，2013年10月上交所也正式發布《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（試行）》，重點關注上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，通過定量計分和定性評價將上市公司分為A、B、C、D四大監管類別，分別為信息披露優秀類、良好類、合格類及不合格類公司。從深交所對考核辦法的修改及上交所試行的評價辦法來看，兩所均賦予了信息披露的真實性及準確性重要地位。

因此，本文結合上交所和深交所頒布的信息披露質量考核辦法，選取其共同的五項評價指標進行內控報告披露質量評級。具體定義如下：（1）真實性。是否聘請外部審計機構對公司的內控自評報告信息披露進行鑒證及外部審計機構的聲譽等級。本文將四大會計師事務所定義為第一等級，其他會計師事務所定義為第二等級，未聘請會計師事務所定義為第三等級。（2）準確性。內部控制缺陷及風險的衡量，即是否在自評報告中披露對內部缺陷的定性及定量的衡量和對公司各種風險的闡述與預防、應對措施。（3）完整性。是否按照內控自評報告書寫規范要求出具至少應當披露的8大內容，即董事會對內部控制報告真實性的聲明，內部控制評價工作的總體情況，內部控制評價的依據、范圍、程序和方法，內部控制缺陷及其認定情況，內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施及內部控制有效性的結論。（4）及時性。《企業內部評價指引》（以下簡稱“指引”）第二十六條規定，“企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應于基準日后4個月內報出”。為對樣本加以區分，本文以10日為一個間隔期對及時性做出劃分。（5）公平性。《指引》就上市公司如何保證公平信息披露提出了幾點原則性要求，如信息披露要平等對待所有投資者；發生未公開重大信息泄漏或股票交易異常時，應第一時間報告交易所并立即公告等，本文據此定義公平性。

從上交所和深交所頒布的信息披露考核辦法中各評價指標的排序可以看出，真實性、準確性、完整性、及時性和公平性的重要性由高到低，由此本文為上述五個指標設定了等差權重，公差為5%。每個指標設定滿分為20分，總計100分，并為細分項目設定了相應的分值。具體評價指標體系詳見下頁表1。評價測算分數公式為E=ΣW×Xi；評級標準為：85至100分評定為A級，70至85分評定為B級，55至70分評定為C級，55分以下評定為D級。

二、上市公司內控報告信息披露質量分析

（一）樣本選取

本文以滬深兩市主板以及深市部分中小板上市公司作為研究樣本，基于研究設計的要求進行了適當比例的篩選，即制造業為總樣本的1%，其他行業為總樣本的10%，最終得到100個研究樣本。其中滬市主板49家，包括制造業5家，其他行業44家；深市主板27家，包括制造業2家，其他行業25家；深市中小板24家，包括制造業6家，其他行業18家。

（二）總體披露質量

對100家樣本公司的內控報告信息披露質量使用本文上述質量評價方法打分并評級，得到總體質量情況的分布，具體如下頁表2所示。

從表2可以發現，2011年評價為C級的樣本居多，而2012年評價為B級的樣本居多。2011年上市公司內控報告信息披露質量等級向上累積頻數分布為22、67、95、100；2012年的則為10、35、79、100。從總體來看，樣本公司的內控報告信息披露質量有了明顯的提升。其中，滬市主板高分變動最大，評價為A級的公司由2011年的4家變為2012年的16家，相應比例由8.1%變為32.7%；評價為B級的公司增加5家，占2012年總體的49.0%。深市主板評價為A級的公司增加4家，評價為B級的公司增加9家，深市中小板總體變動不大，略有改善。從年度數據的變化可見上交所和深交所對內控報告規范化的實施具有實際指導意義，證券市場管理者能引導上市公司在理解規范理論的基礎上更加高效率地實施內部控制。

（三）對真實性和準確性指標的進一步分析

在此基礎上本文進一步分析真實性和準確性兩項加和權重為55%的指標，這是由于其對總體質量的評價結果具有較大影響，因此細化而深入的分析能為評價內控報告信息披露質量提供強有力的補充。

1.真實性指標。從證券市場管理者在《指引》中規定上市公司聘請外部審計機構或更換外部審計機構對企業進行審計以加強企業內控建設的行為可見，外部審計機構對上市公司內控報告信息的披露質量的鑒證作用與市場管理者對上市公司內部控制監管的目的相契合。外部審計機構對證券市場管理者評價內控自評報告信息披露質量有輔助作用。本文將內控審計報告披露質量劃分為以下兩等，若由“四大”出具則為優，若由一般會計師事務所出具則為良，具體如表3所示。

可以發現，樣本公司未聘請會計師事務所的數量由2011年的51家減至2012年的33家，聘請“四大”的總數不變，說明新加入的“四大”之外的會計師事務所增加了18家。其中，深市主板“未聘請”比例由2011年的70.4%降至2013年的37.0%，滬市主板“未聘請”比例由2011年的20.4%降至2012年的4.1%，滬市主板總體狀況明顯優于深市主板，深市中小板“未聘請”比例較高且兩年來幾乎沒有變化。從總體情況來看，上市公司聘請外部審計機構的數量仍有提高空間，證券市場管理者需加強對上市公司聘請會計師事務所進行內控自評報告鑒證監督的工作力度。

2.準確性指標。內控缺陷的準確認定作為內部控制有效性評價的核心，影響著內控自評報告信息披露的質量。近年來，越來越多的國內學者試圖對企業內控缺陷認定做出系統研究，并建議在內控自評報告中披露內部控制缺陷定性和定量的認定與分析，與此同時，上市公司也逐漸開始加強此方面的工作。王惠芳（2011）認為內控缺陷的認定是內部控制評價和鑒定中最基礎的問題。若上市公司能加強內控缺陷的認定、有效管理企業內部缺陷，并減少實質性漏洞或重大缺陷發生的可能性則對企業內部控制有良好效益，從而提高內控自評報告信息披露的質量。

筆者選取內控缺陷的相關控制作為內控自評報告信息披露質量分析的關鍵，并將其定義為制定了內控缺陷定性、定量的認定標準或采取了有效預防措施應對內部缺陷，同時增加是否設立包括內部審計部門在內的內控小組考核項，以對內控缺陷的相關控制展開補充，更細致地研究兩年樣本內控自評報告信息披露質量及內部控制情況，具體如下頁表4所示。

由表4可知，樣本內控缺陷的相關控制比例增幅較大，由2011年的41%增至2012年的77%，設立內控小組的上市公司增加了8家，比例由64%增至72%。在這兩項考核中，2011年滬市主板的情況較之深市主板與中小板都顯現劣勢，2012年滬市主板的情況有較大改善，略遜色于深市主板，且明顯優于幾乎未有改善的深市中小板。這不僅說明證券市場管理者對上市公司內部控制的相關規范起了一定作用，更說明上市公司對其內部控制治理的自愿意識有所提高。證券市場管理者應繼續鼓勵上市公司使其提高對內控缺陷的管理與控制，使得市場整體內部控制水平穩步提升。

風險管理是企業提高核心競爭力的重要手段，而風險評估作為美國COSO委員會提出的內控五要素之一，更是內部控制質量衡量的決定性因素之一。這部分內容是否在內控自評報告中得以準確詳盡披露對披露質量有重要的影響，因此證券市場管理者應將上市公司是否在內控自評報告中披露對公司各種風險的評估、預防及應對措施作為另一披露質量關鍵考核點。

筆者提取出較有代表性的另一個細化考核項風險控制，審查上市公司內控自評報告是否有風險評估與控制的相關披露，如對運營風險、財務風險、流動風險等風險的認定及預防應對措施。內控自評報告風險控制的披露情況具體如表5所示。統計樣本顯示，2012年上市公司在內控自評報告中披露風險控制的比例有所增加，其中上交所樣本公司增加了4家；而深市中小板僅增加1家，主板未有變動；2011、2012兩年在自評報告中披露“風險控制”的樣本公司比例，深市中小板最高，主板次之，而滬市主板情況最不盡如人意。上市公司雖然對內控缺陷的披露意識有所提高，但是對風險控制的觀念仍有待加強。

三、結論與建議

本文基于證券市場管理者的角度，以2011年及2012年滬市主板和深市主板及中小板上市公司為研究對象，通過構建內控報告信息披露質量評價指標體系對100家樣本公司內控報告信息披露質量進行實證研究。研究表明，2012年內控報告信息披露質量高于2011年，且滬市的質量高于深市；滬市絕大部分上市公司兩年來皆聘請外部審計機構對其自評報告進行了審計或鑒證，而深市2011年只有較少數公司做到了這一點，2012情況略有好轉；外部審計機構多為國內事務所，“四大”常被聘請作為外部咨詢機構協助上市公司開展內部控制。

基于此，筆者提出三點建議：（1）證券市場管理者應加強對上市公司內控報告信息披露質量的監管工作，同時制定更加細化的衡定指標以引導上市公司開展實踐。上交所和深交所要肩負起有效考評內控報告信息披露質量的重任，必須建立起強制性信息披露制度及定性、定量考核標準，在加強外部監管的同時，要求所披露內容必須經注冊會計師審計。（2）證券市場管理者及企業都應提高對內控缺陷認定及控制與風險評估及控制的關注度。對內控缺陷和風險管理實施適度的監督檢查，是市場管理者評價內部控制有效性、企業避免內控流于形式并及時改進的必要持續措施。上市公司的內控缺陷和風險越少或越能被有效控制，則越能保證內部控制的有效性，從而提供高質量的內控報告。（3）證券市場管理者應督促企業聘請外部審計機構對內控自評報告進行審計或鑒證。聘請會計師事務所且所聘事務所信用等級越高，內控自評報告信息披露的質量也越高，會計師的審計工作有助于確保內控有效性，也可為市場管理者進行內控報告信息披露質量評級提供輔助依據。X

參考文獻：

1.戴文濤，李維安.企業內部控制綜合評價模型與滬市上市公司內部控制質量研究[J].管理評論，2013，（1）.

2.方紅星，孫翯，金韻韻.公司特征、外部審計與內部控制信息的資源披露——基于滬市上市公司2003-2005年年報的經驗研究[J].會計研究，2009，（10）.

3.葛建軍.基于風險視角的企業內控缺陷淺探[J].國際商務財會，2012，（12）.

4.王惠芳.內部控制缺陷認定：現狀、困境及基本框架重構[J].會計研究，2011，（8）.

5.王加燦，沈小袷，朱志堅.企業內部控制質量評價體系研究綜述[J].湖南財政經濟學院學報，2012，（4）.

6.許江波，朱琳琳.上市公司內部控制信息披露影響因素實證研究——基于深市主板A股上市公司2009年數據分析[J].首都經濟貿易大學學報，2011，（5）.