馮侖“告別”萬通地產

本刊記者│程磊 葛云

馮侖將和萬通地產控制權說再見。這間上市公司是馮侖費了九牛二虎之力才得到，此番控制權易手的原因很多，希望由此開啟自己地產人生的下半場或許是其中一個。馮侖以一個結束去換取一個新的開始：專心轉向立體城市的事業。

嘉華將改組萬通地產？

8月8 日萬通地產（600246.SH）的臨時股東大會決定了公司未來的走向，萬通地產新一屆董事會產生。上市公司的董事會成員，大股東的人馬無疑最多，話語權最大，同時也是決定公司命運的人。不久前，萬通地產公告的董事候選人名單，萬通系人馬將全面退出從而失去對上市公司的控制權。讓我們先來比照一下董事成員先后的變化

新一屆董事候選人

江泓毅、姚鵬、涂立森、李虹、趙震、馬健

上一屆董事名單（2103年年報）

許立、云大俊、姚鵬、鄭沂、趙震、孫華、馬健

要看明白這份名單的玄機，首先要了解萬通地產股東構成：萬通控股持有51.16%股權，是萬通地產控股股東，其他股份散落于各種小股東。而在萬通控股層面，第一大股東是持有25.9%股權的泰達集團，其次是持有23%的北京嘉華筑業實業有限公司（下稱嘉華實業）。馮侖通過多家公司持有超過28%的股權，是萬通控股的實際控制人，從而控制著上市公司萬通地產。

再來萬通地產兩屆董事名單對比，萬通系的老人除了姚鵬，許立、云大俊、鄭沂均不在新董事名單之列。兩屆均在列的成員中，趙震是泰達集團的代表；馬健是嘉華實業此前在萬通控股的代表，去年開始任萬通地產董事。

萬通地產新的董事候選人中，李虹是北京盛世興和房地產經紀有限公司總經理，該公司是嘉華實業旗下企業。涂立森是從萬通控股副總經理；江泓毅會是未來董事長人選，他從去年10月起任萬通控股董事總經理，據嘉華內部人士透露，他們是嘉華的實際控制人王憶會找來的職業經理人，當然代表嘉華的利益。

此番6名候選人的數字也突破常規，由于董事會是會議機構，最終人數一般是奇數。唯一留任的“萬通老人”姚鵬將出任總經理，他與嘉華的實際控制人王億會以及馮侖，三人曾在中央黨校有過交集，或許是作為平穩過渡的最佳人選。

不管怎樣，把持了萬通地產董事會7年之久的萬通系高管，幾乎要全面退出，隨之而來的是，嘉華系全面上位。可以確定的是，重組將在萬通控股的層面發生，在萬通控股，馮侖與嘉華的股份差距并不大，個位數的轉讓也許就能上市公司的控制權發生變化。萬通控股的股權會如何變化，目前還無法得知細節。

結合前一段時間宋衛平的輾轉騰挪與綠城重組，此刻馮侖的行動到底代表著什么——理想的踐行？缺錢套現？水到渠成？不得而知。

馮侖的志向？

被譽為“地產思想家”的馮侖自從2011年卸任萬通地產董事長之后，在公眾場合談及最多的是他理想中的“立體城市”，他甚至將之譽為自己人生的下半場。

馮侖一直在思考萬通的未來，終于在2011年，把萬通實業（非上市部分）轉變為一個投資控股公司，更名為萬通控股，完成了萬通體系架構的搭建。“未來，我們主要是以萬通控股作為整體萬通的代表，來與資本市場和行業進行互動。”馮侖在萬通控股更名發布會上對媒體表示。

萬通控股圍繞地產投資打造了兩大業務方向：直接投資和基金投資。涉及房地產開發、工業地產、基金管理和資產管理等領域。同時，在地產基金業務領域進行了廣泛開拓，包括和泰達、華潤信托的合作。2010年，萬通控股首只商業地產基金順利發行，截至2013年，萬通體系基金的規模已經達到75億元，旗下有超過十只基金，其中涵蓋了高風險高收益的開發型基金、中等風險中等收益的增值型基金以及低風險低收益的分紅型私募REITs基金，完成了地產私募基金的全產業鏈覆蓋。

資產管理和基金業務是未來發展的重頭戲，是馮侖給萬通控股的重新定位，包括在紐約的中國中心的海外業務，馮侖希望找到獨特的資產管理方式和業務模式。房地產投資的權益資金不再僅僅依靠房地產公司的自有資金，而是由市場上各類資金匯集為基金形式合伙投資，開發商的角色變成了基金管理人、開發管理人、資產管理人等“輕資產”的專業服務商。

通過幾番輾轉騰挪，可以看出，馮侖以“立體城市”和紐約“中國中心”布局未來，而對主做傳統住宅與商業開發的萬通地產興趣不大。“用創新和變革來應對復雜和多變的政策、體制以及市場環境。”馮侖曾對媒體表示。

嘉華是誰？

資料顯示，嘉華實業是一家以房地產開發為主業，通過投資參控股多家企業而形成的綜合性企業集團，涉足的產業主要包括房地產開發、礦產投資與開發、金融投資、會展業（北京行業所熟知的北京四季房展為嘉華旗下企業承辦）、高端體育賽事舉辦（嘉華實業投資把意大利超級杯引進了鳥巢）等。

這家低調的公司可查詢到的信息不多，最近的一個動作為，其位于北京海淀上莊鎮的“都海田園山莊”項目開工。嘉華還投資了山東臨沂市蘭山區西部新城建設項目，總占地面積約為18平方公里。

2005年1 月，山東鄒平西王實業有限公司、延吉吉辰經濟發展有限責任公司與王憶會、郭五一、岳山三名自然人簽署《出資人協議》，對嘉華商貿增資并更名北京嘉華筑業實業有限公司。王憶會持有延吉吉辰57%股權，而延吉吉辰持有47.42%股權是嘉華實業第一大股東，王憶會成為嘉華實業實際控制人。

鄒平西王和延吉吉辰當年曾是先鋒股份（萬通地產前身）的第二和第四股東，嘉華實業持有24.94%先鋒股份法人股，成為第二大法人股東；第一大股東萬通星河實業有限公司持股比例為28.99%，馮侖是該公司實際控制人。

2006年6 月，嘉華實業將持有的2294萬法人股中的1065萬股，以5644.5萬元價格轉讓給萬通星河，萬通星河持股比例上升為44.57%，馮侖真正獲得了對萬通地產的控制權。此后，嘉華實業在2009年兩次通過二級市場減持，股份下降到5%以下。

嘉華實業與萬通地產的直接聯系最后出現在2009年度萬通地產年報里，嘉華實業仍為萬通地產第二大股東，但持股比例已降為0.93%。

九曲十八彎之后，此番，嘉華要卷土重來。

萬通地產的前世今生

通過以上分析，已經可以看出故事里錯綜復雜的股權關系。

而萬通實業與先鋒股份的關系同樣復雜，馮侖與王憶會有10年以上的交集。

1998年12 月，北京順通實業公司聯合山東鄒平糧油實業公司、鄒平西王、延吉吉辰以及中國建筑第一工程局第五建筑公司共同發起設立北京先鋒糧農實業股份有限公司。并于2009年9月在上交所上市。延吉吉辰是先鋒股份的第三大股東，王憶會是先鋒股份的副董事長。

萬通實業第一次與先鋒股份的聯系發生在2001年，先鋒股份開始進行糧農資產整合、剝離工作，兩年時間完成房地產轉型。同年，通過出售資產、變更募集資金投向，先鋒股份收購北京萬置房地產開發公司60%的股權。萬置是萬通實業和香港置地合資公司，是后來北京CBD知名項目新城國際的開發商。2002年先鋒股份收購北京京伯房地產開發有限公司（萬通實業持有50%股權）的亞運新新家園項目一期，逐步完成了資產重組。

馮侖用萬通實業的子公司萬通星河（萬通實業持有萬通星河80%股權）進入先鋒股份，展開股權收購。2002年，先鋒股份的第四大股東山東鄒平糧油實業公司與萬通星河簽署協議，將1092萬股國有法人股轉讓；8月22日，第一大股東北京順通實業公司與萬通星河簽署協議，受讓持有的先鋒置業1943萬股國有法人股中的1575萬股，同時，368萬股轉讓給裕天投資，完成了退出。一個細節是，裕天投資的實際控制人蘇楠也是萬通系出身。同年，先鋒股份更名先鋒置業。

這樣，萬通星河累計托管了先鋒股份28.99%的股權，通過借殼成為先鋒股份第一大股東。

此后，就是前述2005年嘉華的進入與第二年嘉華實業與萬通星河的股權轉讓，這是個有意思的過程，同年裕天投資退出，馮侖完成了先鋒置業的整合。

2005 年開始的股權分置改革是一個機遇，先鋒置業在2006年啟動股權分置改革，并完成了向萬通星河的定向增發5200萬股；同年更名為萬通先鋒；并最終在2007年9月更名為萬通地產。通過借殼，馮侖終于完成了萬通地產的整體上市，并在年底出任萬通地產董事長。 2007年，萬通星河的控股股東萬通實業通過吸收合并，完成了對萬通地產的控股。從先鋒股份—先鋒置業—萬通先鋒—萬通地產， 600246承載著馮侖10多年的資本市場之路。

被譽為“地產思想家”的馮侖自從2011年卸任萬通地產董事長之后，在公眾場合談及最多的是他理想中的“立體城市”，他甚至將之譽為自己人生的下半場。

“去馮侖化”的萬通地產？

萬通地產并不是一家大公司，但是中國房地產行業最受尊敬的品牌公司之一，一直以房地產行業創新者和開拓者的姿態而受到行業尊重，并深深刻著馮氏烙印。“學先進、傍大款、走正道”，從香港模式轉向美國模式，都是萬通地產給行業的印象。

而重組之后的萬通地產定位是否延續，其踐行“反周期理論”，提出“低風險，中速度，高回報”的發展策略，是否會發生變化？新任董事長的人選江泓毅并沒有更多的地產行業履歷。外部層面，未來行業的變化正在到來，更為嚴峻的問題在于，可能到來的轉折不僅與長期人口周期與短期漲跌周期重疊，而且也與宏觀經濟的轉向糾結。萬通地產剛發布的中報顯示，業績大幅下降。這些問題都會在不短的時間內圍繞并考驗著新管理層。

嘉華的長項或許是資本能力，王憶會10多年資本市場的經驗是其保證。為了提振業績，未來一段時間萬通地產或許會迎來控制人新的資產進入，對此我們拭目以待。