公司作為合伙企業普通合伙人的利弊

摘要：《公司法》和《合伙企業法》修改后引起了學界關于公司能否以普通合伙人身份參加合伙企業經營管理的爭議，對于公司能否成為合伙企業普通合伙人這一問題進行了深刻的討論。現今我國學界關于爭議已趨于一致認為公司可以作為普通合伙人參加合伙企業。本文主要討論公司作為普通合伙人的風險及應對。

關鍵詞：公司；合伙企業；普通合伙人；無限連帶責任

隨著07年《合伙企業法》的頒布，人們對于公司能否成為合伙企業普通合伙人這一問題進行了深刻的討論，本文將對公司普通合伙人資格進行論證，并淺要分析一下公司成為普通合伙人帶來的問題。

一、公司普通合伙人資格分析

我國《公司法》第十五條規定，公司可以向其他企業投資；但是，但是除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；而《合伙企業法》第二條規定：本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立普通合伙企業和有限合伙企業。第三條規定：國有獨資企業、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

基于此兩條，公司能否成為普通合伙人，學界有兩種觀點。一種認為《合伙企業法》只列出了五種禁止成為普通合伙人的法人形式，并沒有具體規定公司可以成為普通合伙人。依據公司法第十五條認為公司不能成為承擔連帶債務的普通合伙人。[1]另一種觀點認為《合伙企業法》規定的五種法人形式不得成為普通合伙人，反言之其它法人是可以成為的普通合伙人的，普通的公司是法人的一種，必然也可以成為普通合伙人。……