非上市公司股權激勵制度研究

前言：股權激勵在上市公司已經有比較豐富的理論基礎和實踐經驗。與上市公司相比，有關非上市公司股權激勵的尚無專門的政策及法律規定出臺，實踐中如何在實現雇員與股東價值共享的目的下，設計股權激勵方案，涉及到諸多法律問題。

一、非上市公司股權激勵的特點

與上市公司相比，非上市公司股權交易及變動受到的限制較少，可以通過合同安排實現股權激勵，為非上市公司股權激勵提供了便利。但是，由于非上市公司股權流通性較差，股權激勵的實際效益不能通過公開證券交易市場實現，它有賴于公司章程及股權激勵計劃設計，以保障激勵對象股權的退出途徑。

從制度保障來看，上市公司股權交易可免征所得稅，而非上市公司股權交易則不屬于免稅范疇，需要激勵對象承擔稅收，非上市公司股權激勵制度的實際效益減少了。同時，由于現行會計準則未明確非上市公司用于股權激勵的費用是否可在公司成本中列支，不利于鼓勵公司實施股權激勵。

從可運用的激勵工具來看，上市公司股權激勵計劃的激勵工具大多為期權、限制性股票及股票增值權。而非上市公司，除上述工具外，管理層/員工購股、虛擬股票的形式也比較常見，還經常和現金長期激勵計劃相結合使用，特別是在當時采用股權激勵計劃的條件還不是很成熟的階段，現金長期激勵計劃將起到類似的效果，在這種激勵計劃設計中，一般包含與后續股權激勵計劃的接口，待條件成熟時，即可轉換為股權激勵計劃