股東利益至上

基礎法則：股東利益

公司，不是小型私人企業發展壯大自然而成的，其作為一種企業制度是法律的創設物。回溯公司制度產生的歷史，公司最初是被作為依官方旨意集合民間之力興建公共工程的手段。隨后，公司被作為普通工商業可以采用的企業組織形式得到發展，誕生了今天我們所要討論的現代公司。

普通工商企業由私人興辦，為業主利潤而存在，這是無可爭議的事實。但是當這些私人業主興辦的普通工商企業，采用了公司制之后，事情是否就發生了變化呢？

對此，在1917年道奇兄弟訴亨利·福特一案中，密歇根州高等法院給予了明確的回答：“一個商業公司設立和運行的主要目的是為股東創造利潤。董事被賦予權力也是為了服務于這個目的。董事可以行使自由判斷權，但這只能是為了實現這個目的，不能自作主張地去改變這個目的，或者削減利潤，或者為了將利潤用于其他目的而不將之分給股東。”該案所確立的公司目的——股東財富最大化，被美國各州法院所普遍接受，成為美國公司的一個基礎法則。1989年，美國公司的主要注冊所在地特拉華州法院在一項判決中重申，“董事的義務便是在法律允許的范圍內最大化股東的長期利益。”

在公司為股東利益而存在這一基礎法則并無實質變化的情況下，為什么關于公司目的的爭論卻長期不休？股東價值論時常遭受到質疑，社會責任論和利益相關者論呼聲不斷。對此，我們還是要從歷史源流上尋找答案。

道義標準：社會責任

現代公司所應承擔的社會責任是指公司的管理者在決策時，既要考慮股東的利益，也要考慮其他與公司有關的主體的利益。不過，這種社會責任是道義上的而非法律上的。產生這種道德呼吁的背景是公司成為了社會經濟資源配置的主導力量，并隨著公司對經濟的影響日益擴大，力量逐漸滲入到了政治、文化、藝術等各個領域。

掀起有關公司目的爭論的是伯利和多德。伯利堅持股東優先論，多德堅持利害相關者論，二人在1930年代大蕭條后的公開爭論產生了廣泛影響。

伯利認為公司首先應對股東負責，為了股東利益的最大化即使犧牲一些社會利益也在所不惜。公司經營者對股東負有受托責任，只有在對股東有利時才能夠行使權力。公司的目標就是最大化股東財富，不能因屈從社會因素而犧牲股東利益。

多德認為董事的受托責任應該擴展到保護整個社會的利益，而不僅僅是股東的利益。企業應當提供社會服務，為了雇員、債權人、顧客和廣泛的社會成員，即使以犧牲股東利益為代價也值得。在后來一些學者的努力下，利益相關者理論的分析框架、核心理念和研究方法逐漸明晰，并明確指出企業對利益相關者負有社會責任。這些利益相關者包括企業的股東、債權人、雇員、消費者、供應商等交易伙伴，也包括政府、當地居民、社區、媒體、環保主義者等壓力集團，甚至還包括自然環境、人類后代、非人物種等受到企業經營活動直接或間接影響的客體。

削減公司權力，增加公司責任？

股東價值論反映的是一種古典的公司責任觀，公司所承擔的社會責任只有一個：使用自己的資源從事旨在實現股東利益的行為，只要這些行為符合游戲的規則。社會責任論和利益相關者論興起并且發揮影響，正在于公司經營所在社會環境的變化，在一定程度上改變了“游戲的規則”。首次系統論述公司社會責任概念的伯文就指出，與以前相比，企業家的社會責任更強的原因有：政府的管制威脅與勞工運動壓力；所有權與經營權分離以及職業經理人的出現等。

公司從股東直接控制下的一種“經濟組織”發展成了一種“社會組織”，這是引起股東價值論者和利益相關者論者爭論的一個重要原因。面對十分強勢、影響力巨大的現代公司，社會的反應出現了兩種傾向：削減公司權力，還是增加公司責任？增加公司的社會責任成為一種看似“自然而然”的選擇，并由此發展出了一套復雜的理論體系，如公司社會責任論、利害相關者論以及公司公民論等等。

美國主流的公司法學者堅持著古典的公司責任觀，并以清晰的邏輯指出了社會責任論和利害相關者論在公司基礎法則層面上的不可行性。哈佛大學法學院院長克拉克認為，“以清楚的標準，像‘謀求股東利益的最大化’為公司客觀目標，遠比以模糊的目標，像‘合理、適當地考慮公司其他利害關系人之利益’，來得容易監控經營者，自然能期待其以負責任、有效率的方式經營公司。”

著有《企業所有權論》的漢斯曼指出，在公司的歷史實踐中，國家主導模式、利益相關者主導模式和雇員主導模式毫無例外地受挫，唯股東利益主導模式立于不敗之地。股東是剩余風險的承擔者和剩余收值的索取者，管理人員僅僅應對股東的利益負責。做到這點，公司在股東價值最大化的目標下參與競爭，就能更好地承擔它對利益相關者的責任。其他利益相關者的利益可以通過合同、政府的監管而得到有效地保護，沒有必要讓他們參與公司治理。

股東價值最大化的公司具有其邏輯上的一致性，符合現代經濟發展的歷史經驗，也具有現實的可操作性。但是，這并不意味著社會責任論、利害相關者論以及公司公民論等，就都是一堆垃圾。

1984年，弗里曼把利害相關者分析引進管理學中，并把利害相關者定義為影響企業的經營活動或受企業經營活動影響的個人或團體。從創造長期股東價值和公司戰略管理層面考慮，社會責任論和利害相關者論實際上為公司經營提供了很好的管理工具。

仲繼銀：社會科學院經濟研究所研究員