創(chuàng)始人和他的企業(yè)控制權(quán)

“還有別的更好選擇嗎？”優(yōu)尼卡公司的創(chuàng)始人韓一東急速地用手指敲打著腦袋，試圖想要得到一個答案。他很累，但他必須集中精神，這或許是一生中最為重要的決定。

半個小時前，德拉克萊的董事長兼創(chuàng)始人孟斌給他打了一個電話，問他是否愿意出售手中的股權(quán)。“我相信您也猜到了，我們希望有一個投資優(yōu)尼卡公司的機(jī)會。下個禮拜我剛好要取道北京，到時候我們一起聊聊？”

如若真的這么做，韓一東或?qū)⒂谰玫厥ニ趦?yōu)尼卡公司的單一大股東的身份。作為回報，他也會得到來自德拉克萊的資源與支持，從而與孟斌一起，共同掌控優(yōu)尼卡公司的命運?？墒?，誰要與一個外人——而且還是同行，來共同執(zhí)掌由自己一手創(chuàng)辦起來的公司的命運呢？這本身不就是個莫大的諷刺么？一旦失去了僅存的那些股份，韓一東豈不是就更加徹底地交出了企業(yè)的控制權(quán)，喪失了對公司的掌控？

今年3月，韓一東因涉嫌一宗政治案而閃電離職——或許他并沒有牽涉到政治案本身，但是中紀(jì)委已經(jīng)找他談話了，為慎重起見，韓一東決定暫時去國外避避風(fēng)頭。他跟徐子建通了氣——徐子建是UA盛通基金的創(chuàng)立者及首席合伙人，UA盛通則是優(yōu)尼卡公司的第二大股東。因為考慮到韓一東暫時不能履行董事和高管責(zé)任，徐子建提議他辭去包括董事長、執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官在內(nèi)的一切公司職務(wù)。也就是說，從那時起，韓一東就失去了對優(yōu)尼卡公司的控制權(quán)！

和千千萬萬個創(chuàng)業(yè)者如出一轍，韓一東離開董事長和CEO的位置也是被迫的——至少在事后看來，他是受到了“誘騙”——當(dāng)時的韓一東還身處海外，是徐子建代表董事會發(fā)來郵件讓他辭職，并且承諾一旦韓一東回到國內(nèi)，將會歸還公司的控制權(quán)。但是回到國內(nèi)，韓一東發(fā)現(xiàn)自己白紙黑字簽了辭職書，而徐子建卻沒有兌現(xiàn)當(dāng)初的承諾。

幾天后，董事會更是用大量篇幅陳述韓一東關(guān)聯(lián)交易、不遵守董事會決議等等不恰當(dāng)行為，結(jié)論為“重新委任韓先生為本公司董事長和董事并不妥當(dāng)?！倍聲匝咐撞患把诙畡輰㈨n一東踢下了船，而且窗門已經(jīng)關(guān)好，大船已出發(fā)。

“如果我不想下船，你們誰也休想趕走我?！本拖耠娪啊督K結(jié)者》中施瓦辛格的經(jīng)典臺詞那樣，懷抱英雄夢想的韓一東反復(fù)告訴自己：“I will be back！ yeah，I will be back！”

失去在董事會的控制權(quán)

風(fēng)險投資人常常有些奇怪的行為，其中最為詭異的，莫過于替換創(chuàng)始人。這代表著風(fēng)險投資“家長監(jiān)護(hù)”風(fēng)格的極致，同時也體現(xiàn)出投資人“力挽狂瀾”的英雄主義情結(jié)。

韓一東在2006年第一次引進(jìn)UA盛通基金的時候，就失去了他在董事會的控制權(quán)。UA盛通基金以2000萬美金購買了優(yōu)尼卡公司的股票，占股36%，卻在董事會中占據(jù)3個席位。作為創(chuàng)始人的韓一東和企業(yè)方代表卻只擁有2席。

那時的韓一東求財心切，必須在半年內(nèi)拿出1.6億元現(xiàn)金，以支付當(dāng)初和他共同創(chuàng)業(yè)的其他兩位伙伴的“分手費”，而公司賬面上并沒有這么多的錢，在首付1億元之后，公司賬面上只剩下幾十萬元。如果不能及時付清欠款，并獲得足夠的流動資金，稍有風(fēng)吹草動，公司就得關(guān)門。而徐子建，則是那個提著錢袋的“野蠻人”。

徐子建天賦異秉、閱歷豐富，也很有氣場。在韓一東和徐子建的第一次會面里，韓一東擔(dān)心自己表現(xiàn)不好，甚至連采取何種坐姿都一一預(yù)設(shè)好了?？傮w而言，那是一次還不錯的會面，他們總共談了2個多小時。不過韓一東有一點緊張。

這種考與被考的心理暗示一直Gwak60php7znG/owVf6ZI/5N5Mo1a7haZFXqu5mmEvE=延續(xù)到了以后。韓一東在日后經(jīng)營企業(yè)的過程當(dāng)中，像考生那樣全力以赴，也常常被考問。在重大項目以及公司的戰(zhàn)略決策方面，UA盛通公司擁有優(yōu)先否決權(quán)。韓一東想做的事情，只要徐子建搖頭就很難執(zhí)行。作為董事長的韓一東在2006年時只擁有10萬美元以下的項目自主權(quán)。

韓一東備受束縛，心里常常憋著一股火：好好的一個決策，徐子建他們怎么就看不懂？看不懂也就算了，居然還可以輕易就否決它？有一次，當(dāng)韓一東的提議再次遭受否決之后，他忍無可忍，當(dāng)著徐子建的面，大聲咆哮：“徐總，您是投資界的大腕，我把一個小企業(yè)帶到今天，成為中國行業(yè)的老大，我算不算一個成功人士？”韓一東始終覺得自己在對行業(yè)的把控方面，應(yīng)該比徐子建他們略勝一籌。

意見分歧可能源于創(chuàng)始人與投資人的立場分野：創(chuàng)始人看到的永遠(yuǎn)都是機(jī)會，沒有一股子冒險、敢于承擔(dān)、放手一搏的勇氣，在這個轉(zhuǎn)瞬即逝的市場里，創(chuàng)始人就抓不住機(jī)會，企業(yè)也永遠(yuǎn)做不大。而投資人看到的則是風(fēng)險。作為一個職業(yè)投資人，首先想到的不是將來會賺多少錢，而是可能會賠錢。職業(yè)投資人想到的永遠(yuǎn)是風(fēng)險，這是職業(yè)投資人與業(yè)余投資人，以及創(chuàng)業(yè)者的立場分野。

隨著與董事會矛盾的加劇，韓一東有時候不得不跳過董事會，或者甩開優(yōu)尼卡公司，以個人名義做決策，布局自己的商業(yè)版圖。這些都成為徐子建日后指證韓一東“不遵守董事會決議”的罪證。

盡管這樣，優(yōu)尼卡公司仍不失為一家有著優(yōu)秀基因的公司，每年的營業(yè)收入、利潤、增長幅度均超過50%?？催^很多企業(yè)的徐子建甚至認(rèn)為，如果有幸，優(yōu)尼卡公司將有望成為一家世界級企業(yè)。也正因如此，從2006年到現(xiàn)在，UA盛通基金所持有的優(yōu)尼卡公司的股票，一股都沒有賣，反而從市場上又增持了一些。

為了制衡在董事會擁有三票的UA盛通，韓一東先后主動引進(jìn)美國著名風(fēng)險投資高旗和產(chǎn)業(yè)資本幸福藍(lán)海。幸福藍(lán)海的中國區(qū)總裁曾私下里對韓一東承諾：“韓總，以后您的決策，盡管我可能會有反對意見，但是，在最后舉手表決的時候，我肯定會站在您這一邊。我支持您！”韓一東可能并不深諳權(quán)術(shù)之道，最后幸福藍(lán)海成了UA盛通的盟友。

每輪融資都會改變董事會結(jié)構(gòu)，威脅到創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，經(jīng)過三輪融資及公司上市之后，外部投資者持有的股權(quán)已經(jīng)超過35%，韓一東個人的股權(quán)則稀釋到不足18%。在董事會架構(gòu)中，UA盛通、高旗、幸福藍(lán)海已成為一致行動人，創(chuàng)業(yè)者與投資人在董事會中的力量對比是2：4，此時的董事會已經(jīng)被機(jī)構(gòu)投資者所掌控，韓一東則從未在董事會中確立自己的優(yōu)勢。

第一大股東心結(jié)

自幸福藍(lán)海進(jìn)入之后，韓一東很快感受到威脅。以前盡管會有吵鬧，徐子建并不怎么動韓一東——UA盛通基金作為純粹的風(fēng)險投資，派不出專業(yè)的管理團(tuán)隊，而幸福藍(lán)海作為一家世界500強(qiáng)企業(yè)，在中國實施過多起并購案，有著專業(yè)的管理團(tuán)隊。

幸福藍(lán)海進(jìn)入優(yōu)尼卡公司之后不到兩個月，就提名旗下一名高管出任優(yōu)尼卡公司的副總裁，韓一東開始有所警覺：口頭上說著“只搭車、不開車”的幸福藍(lán)海，其最終目的可能并非戰(zhàn)略投資那么簡單。

此時的韓一東已經(jīng)不再是優(yōu)尼卡公司的第一大股東，而是屈居第二，緊隨UA盛通之后。重回第一大股東位置成為他的“心結(jié)”。也許只有當(dāng)了第一大股東，在公司的話語權(quán)才會多些。韓一東開始在二級市場上增持公司股份，以圖重新奪回控制權(quán)。

韓一東急于翻身，玩起了他不熟悉的資本游戲。將所持有的股票辦理抵押、積累看漲期權(quán)等，這非一般人所能玩得起的資本游戲，韓一東均一一嘗試過。也正因為太渴望贏，韓一東在資本市場上輸?shù)煤軕K，幾近于傾家蕩產(chǎn)。直到3月份從董事長和CEO的位置下課之前，韓一東終于回歸第一大股東的位置，博回一城。但是，此時的股價已跌至谷底，與兩年前剛上市的高峰期相比，已跌去大半。

當(dāng)韓一東從董事長和CEO的位置下課之后，徐子建迅速利用幸福藍(lán)?？刂浦聲腋Ｋ{(lán)海則派駐自己的管理層全面接管了優(yōu)尼卡公司。

領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的變更，引起了忠于創(chuàng)始人的員工們的極力反對。反對的聲音有多大，創(chuàng)始人反彈的希望就有多大。因為距離權(quán)利中心較遠(yuǎn)，員工和管理層并不能準(zhǔn)確感知到來自董事會的變化，但是對于誰來領(lǐng)導(dǎo)，誰來管理他們，卻是異常關(guān)心。出于對自身利益的擔(dān)憂，加之對新任CEO不了解，優(yōu)尼卡的員工們對幸福藍(lán)海派駐的新任管理層異常抵制?！皩I(yè)”的管理方式并沒有取得預(yù)期的效果，相反，員工罷工、高管離職、經(jīng)銷商自立門戶等等不一而足。

韓一東眼睜睜地看著公司陷入混亂而愛莫能助。一旦脫去董事長和CEO的外衣，自己彷佛成了局外人。第一大股東的身份也于事無補(bǔ)?？刂茩?quán)可以體現(xiàn)在股權(quán)上，但僅僅單一大股東的身份，并不足以保證他的控制權(quán)。這是韓一東吸取到的教訓(xùn)。

眼看天都要塌了，徐子建、王澤均找來韓一東，三個人心平氣和地坐在一起，各自檢討自己的錯誤，一致同意摒棄前嫌，拋開爭議，求同存異，彼此諒解，并將公司利益置于個人利益之上。

韓一東順勢回到了他的優(yōu)尼卡公司，不過，原本屬于他的董事長、CEO位置，非常遙遠(yuǎn)。他在黑暗中靜候、蓄積能量，等待東山再起的那一天。

戰(zhàn)爭與藝術(shù)

無論是創(chuàng)始人，還是投資人，在每次行動之前，必須考慮清楚三件事情：游戲規(guī)則、賭注和離場時間。

韓一東和孟斌在北京城見了一面，心情大好。孟斌的握手真誠而有力，整個給人的感覺也是睿智而富有抱負(fù)。因為同為創(chuàng)業(yè)者，他們彼此能夠感同身受。他們感嘆現(xiàn)在時局艱難、生意難做，所以不是很想讓自己的孩子接手實業(yè)。更重要的是，他們能夠彼此尊重。

韓一東從徐子建那里就感受不到尊重。

“他不尊重人，這一點讓我很不感冒?！泵媳髥柶痦n一東和徐子建到底有什么過節(jié)，韓一東一時也說不上來。韓一東想起有一次，他想去國內(nèi)著名商學(xué)院讀個總裁班，跟徐子健“請假”，徐子建劈頭蓋臉就來一句，“學(xué)什么學(xué)？有什么好學(xué)的？以后我教你。”孟斌聽完這個，和韓一東對看了一眼，兩個人瞬時哈哈大笑起來。

晚餐結(jié)束后，韓一東坐在自家的庭院里跟妻子道出自己的“偉大的復(fù)興計劃”。

“你的意思是，你要接受德拉克萊的投資？”夫人聽完后，臉色慘白，緊張兮兮地問。

“是的，沒錯?！表n一東說。

“當(dāng)然，德拉克萊光收購我們手上的股票還不行，還要去外面再收購一些。它在二級市場上收購回來的股票，加上我們手上的股票，一定要超過UA盛通和幸福藍(lán)海的股票總和才行。其他的小股東，我相信，他們一定會支持我們，站在我們這邊?！表n一東一副勝券在握的樣子。

“但是，經(jīng)驗告訴我們：資本在給我們錢的同時，總是收走我們手上更為彌足珍貴的東西。德拉克萊這次要的是全部，全部?！狈蛉孙@然并不認(rèn)為賣掉優(yōu)尼卡公司是明智之舉，她稍微抬高了音量，強(qiáng)調(diào)了“全部”二字，提請韓一東注意。

“商務(wù)合作當(dāng)然是雙方都有好處才行。我的內(nèi)心和你一樣心痛。這就好比我們的孩子，一不小心落在了一個并不愛她的壞人UA盛通基金的手里。我們有兩種選擇：選擇和壞人爭奪孩子，這有可能將孩子弄傷、弄疼甚至致死；采取另外一種以退為進(jìn)的方式，能讓我們的小孩更加安全、更健康?！眲?chuàng)始人總是對自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)充滿感情，甚至不知不覺地使用“我的孩子”等充滿慈愛的語言來稱呼自己的企業(yè)。韓一東也不例外。

韓一東以為自己找到了一個很好的比喻，沒想到夫人卻承受不住，眼圈紅紅的，淚珠即刻要掉下來的樣子。過了好一陣子，夫人的情緒才緩和了一些。

“現(xiàn)在你不是已經(jīng)回到優(yōu)尼卡公司了么？”夫人輕輕說道。

“那又有什么用？我什么都改變不了。我做不了決策。如果德拉克萊能夠站在我這邊支持我，至少我還能夠主導(dǎo)公司的經(jīng)營管理，包括一些戰(zhàn)略決策。我和孟斌都是做實業(yè)的，在理念上能夠一拍即合。我們考慮的是公司的長遠(yuǎn)利益，可是風(fēng)險投資不是，風(fēng)險投資只考慮短期效應(yīng)?！?/p>

“德拉克萊就一定能站在我們這邊？難道它不是為了自己的利益嗎？”

“是的，每個股東都有它自己的利益，難道你看不出來嗎？徐子建就是想趕我走，他是要置我于死地。他們投資了上百家企業(yè)，優(yōu)尼卡公司死了就死了，他才不會覺得可惜呢。UA盛通基金盤子大著呢?？墒俏覀儾恍校瑑?yōu)尼卡死了，我們就什么都沒有了?！表n一東想起自己離開優(yōu)尼卡公司董事長與CEO的位置，什么也不是，突然之間很是傷感。

“如果不是這次徐子建設(shè)計將你趕出董事會，你會不會考慮接受德拉克萊的投資？”夫人知道這句話不該說出口，有一點點傷人的味道，不過為了化解心中的疑惑，她還是勇敢地問了。

夫人并沒有受過嚴(yán)格的商科教育，她自幼學(xué)習(xí)美術(shù)，現(xiàn)在和幾個朋友在北京798藝術(shù)區(qū)合伙開了一間畫廊，對韓一東商業(yè)上的事情并不太懂，也不怎么過問。但是他們夫妻感情非常好，大學(xué)時候就在一起了，所以，較一般夫妻，他們談話更加直接，并不怎么避諱。

“或許不會?！表n一東緩慢地抬起頭，若有所思，凝望著遠(yuǎn)方。過了好一會，他又加了一句，“我就是要將那些占著茅坑不拉屎的機(jī)構(gòu)投資者趕出去。”

“可是，你還是沒有說清楚德拉克萊到底為什么一定要幫我們?！狈蛉怂坪跤窒肫鹆藙e的什么，接起了話茬子。

“他其實也在幫他自己。優(yōu)尼卡公司作為我們這個行業(yè)的領(lǐng)軍品牌，擁有德拉克萊無法比擬的優(yōu)勢品牌和渠道。孟斌要實現(xiàn)它的商業(yè)夢想，離不開優(yōu)尼卡。給他5年時間，未必就能擁有優(yōu)尼卡今天這樣的強(qiáng)勢品牌和渠道。同樣，優(yōu)尼卡要在這個領(lǐng)域里站穩(wěn)腳跟、保持不敗，也必須實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。而德拉克萊卻有足夠的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢。優(yōu)尼卡公司與其花費幾十億元去重復(fù)投資建設(shè)，冒著研發(fā)可能失敗的危險，還不如大家聯(lián)姻呢?！?/p>

“什么聯(lián)姻？”夫人有些吃驚。

“我們和德拉克萊交叉換股。我將手頭的優(yōu)尼卡公司的股票全部賣給德拉克萊，讓德拉克萊變成優(yōu)尼卡公司的第一大股東。同時，我又變成德拉克萊的第二大股東。以后，我在優(yōu)尼卡公司可能一點股份都沒有了，只是創(chuàng)始人和管理者。這樣，我的股份在德拉克萊，從利益的角度講，我也要將優(yōu)尼卡做好。所以，無論從感情的角度，還是從利益的角度，我都會將優(yōu)尼卡公司做好。孟斌和德拉克萊他們，一定會相信我的?！?/p>

“你的意思是，你還會成為優(yōu)尼卡公司的靈魂人物和CEO？”

“絕對。孟斌親口說了，沒有我韓一東的優(yōu)尼卡公司，就等同一個空殼。”

姜健敏：本刊特約撰稿人

點評1

王吉鵬

仁達(dá)方略管理咨詢有限公司董事長

控制一個企業(yè)有多種方式，股權(quán)控制和經(jīng)營管理控制是最常見、最重要的控制方式。股權(quán)控制是基于法理基礎(chǔ)的控制權(quán)，經(jīng)營管理控制是基于掌握企業(yè)實際經(jīng)營管理即成事實的控制權(quán)。在企業(yè)實際的經(jīng)營中，這兩種控制權(quán)可相互制衡、對抗，也可相互促進(jìn)、協(xié)同，很難說誰的權(quán)利更大一些。

單從股權(quán)爭奪來看，韓一東在這場博弈中顯然是失敗的，更雪上加霜的是在他交出董事長和CEO職位后，徐子健迅速利用幸福藍(lán)海派駐管理層全面接管優(yōu)尼卡公司，在獲得優(yōu)尼卡股權(quán)控制權(quán)的基礎(chǔ)上又獲得了優(yōu)尼卡的經(jīng)營管理控制權(quán)，而韓一東則徹底失去了對優(yōu)尼卡的實際控制權(quán)，由企業(yè)的創(chuàng)始人、企業(yè)的靈魂人物徹底變成了企業(yè)的“局外人”。

為什么韓一東會失去企業(yè)控制權(quán)？原因大致有二。不熟悉資本游戲規(guī)則，更重要的是失去了對董事會的控制權(quán)。在整個博弈過程中，對于徐子健的頻頻出招，韓一東始終疲于招架，不深諳資本游戲規(guī)則，期望引入幸福藍(lán)海為自己扳回一局，但結(jié)果反而是引狼入室。暫且不論徐子健和幸福藍(lán)海在這場博弈中的道德表現(xiàn)，但其每一步都合乎法理要求，步步蠶食，對于資本游戲規(guī)則的掌握和運用比韓一東要強(qiáng)得多。雙方博弈的最終爆發(fā)點集中在對于董事會的控制上，在這方面韓一東作為優(yōu)尼卡第一大股東的地位并未起到多大作用，徐子健和幸福藍(lán)海聯(lián)手抄底韓一東對董事會的控制權(quán)，將韓一東與權(quán)力核心的距離越拉越大，使得韓一東“翻身”的機(jī)會難上加難。

在失去企業(yè)控制權(quán)后，韓一東首先要考慮的并非是否引入德拉克萊投資，而是對自身的定位以及想要企業(yè)的何種控制權(quán)，這之后再探討如何找回控制權(quán)。如果要做“甩手掌柜”型創(chuàng)始人，那韓一東沒有必要去爭奪企業(yè)控制權(quán)，通過股權(quán)套現(xiàn)或者獲得股權(quán)分紅就可以達(dá)到目的。但韓一東很明確要實際控制企業(yè)，期望通過與德拉克萊交叉換股，間接掌握優(yōu)尼卡一定股權(quán)控制權(quán)的同時，重新掌控優(yōu)尼卡的經(jīng)營管理控制權(quán)，且目標(biāo)方式是引入德拉克萊投資。

那么在這一過程中，企業(yè)家與外來資本勢必會有一場碰撞，如果韓一東想通過這種方式找回優(yōu)尼卡控制權(quán)，他必須轉(zhuǎn)變思維模式，深諳游戲規(guī)則，并以發(fā)展的眼光來看待企業(yè)創(chuàng)始人與企業(yè)控制權(quán)之間的關(guān)系。

首先，資本不是來送錢的，而是來賺錢的，是要取得資本最大增值的。這個天然的目的與企業(yè)經(jīng)營管理者不同，企業(yè)創(chuàng)始人必須清楚認(rèn)識到這一點，承認(rèn)這種分歧，轉(zhuǎn)變自身思維方式。企業(yè)創(chuàng)始人必須明白在引入資本的過程中要什么，資金、個人成就、公司發(fā)展還是掌控企業(yè)？同時也要與資本目的達(dá)到統(tǒng)一，資本增值、掌控企業(yè)還是投機(jī)？雙方思路一致，才可以打好雙贏的基礎(chǔ)，再去考慮是否可以開展投資行為。

其次，深諳游戲規(guī)則也是能否找回企業(yè)控制權(quán)的關(guān)鍵。企業(yè)一旦進(jìn)入資本市場，開展資本運作后，就相當(dāng)于進(jìn)入了一場高智商的博弈，必須熟悉并遵循資本市場的游戲規(guī)則，比如：該如何簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、如何制定公司章程、如何設(shè)置董事會架構(gòu)、如何設(shè)計議事規(guī)則等等，都直接關(guān)系到企業(yè)能否有效地避免和控制資本運作過程中可能產(chǎn)生的風(fēng)險，尤其是企業(yè)控制權(quán)變更風(fēng)險。只有掌握這些規(guī)則并有效利用，才能取得成功。2005年盛大通過二級公開市場，購入新浪19.5%的股份，成為新浪第一大股東，但在新浪股東大會上，盛大卻未能進(jìn)入董事會，最終以盛大分階段拋售新浪股票而告終。

最后，企業(yè)創(chuàng)始人必須以發(fā)展的眼光看待自身與企業(yè)控制權(quán)的關(guān)系。雷士VC“大劫案”、劉永好出局民生銀行董事會，喬布斯也曾被擠出蘋果公司核心管理層?？梢娫谑袌鼋?jīng)濟(jì)下，創(chuàng)始人失去企業(yè)控制權(quán)頗具普遍性。創(chuàng)始人大多對企業(yè)有深厚的感情，但在企業(yè)的逐步發(fā)展過程中，會不斷地上演控制與反控制的戲碼。資本進(jìn)入也好，人員更迭也好，都會自主地去找尋切合自身利益的定位。創(chuàng)始人要的是實際控制企業(yè)，還是企業(yè)能長久永續(xù)的健康發(fā)展，需要創(chuàng)始人以發(fā)展的眼光去看待。

對于引入德拉克萊投資，韓一東要考慮的其實已經(jīng)不是要不要的問題，而是該不該。無論創(chuàng)始人是否獲得企業(yè)控制權(quán)，最終還是要回到企業(yè)發(fā)展本身，無論誰掌控企業(yè)，避免不必要的內(nèi)部消耗，求得企業(yè)長遠(yuǎn)、健康發(fā)展是創(chuàng)始人和資本的一致目標(biāo)。公司利益增值、股東利益增值，才是一個現(xiàn)代企業(yè)必須完成的使命。

點評2

陸巍

上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司合伙人

“把企業(yè)當(dāng)兒子養(yǎng)”是中國當(dāng)代民營創(chuàng)業(yè)型實業(yè)家通常的做法。因為這個企業(yè)凝聚著這些企業(yè)家的心血、汗水與榮辱。為了企業(yè)這個特殊孩子的長大，他們可以犧牲一切，甚至身家性命。為企業(yè)超額付出、敢于冒風(fēng)險、高度自信、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的執(zhí)著熱情與責(zé)任感成為創(chuàng)業(yè)型實業(yè)家的標(biāo)簽，這也是西方管理學(xué)中常提到的企業(yè)家精神。

然而成也蕭何，敗也蕭何，正是這種冒險與對自己判斷的高度自信，在與企業(yè)外部條件不匹配時，往往又容易造成企業(yè)家瘋狂的行為，最終鑄成企業(yè)發(fā)展中的大錯。

“把企業(yè)當(dāng)豬養(yǎng)”往往是基金經(jīng)理與職業(yè)經(jīng)理人的通常做法。在他們眼里，企業(yè)不過是架印鈔機(jī)，沒有企業(yè)的不同，只有印鈔速度的差異。他們秉承企業(yè)就是要最高效賺錢的理念，能否高效賺錢成為他們對待企業(yè)、判斷企業(yè)的唯一標(biāo)準(zhǔn)。這里面充滿了理性分析，但唯一缺乏的是企業(yè)家精神。而這種企業(yè)家精神卻正是支撐企業(yè)發(fā)展的不可或缺的條件。

到底應(yīng)該由誰來控制企業(yè)，對企業(yè)才是最好的呢？這一點從來都無法定論。最好的做法當(dāng)然是理性與感性的結(jié)合，但事情總是難遂人愿。

韓一東為了企業(yè)更好發(fā)展才引入風(fēng)險投資者，而風(fēng)投也因為看好這架印鈔機(jī)才把錢投進(jìn)來。如果企業(yè)發(fā)展好，那皆大歡喜。然而在企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)逆境，或戰(zhàn)略方向分歧時，雙方的差異性往往就凸現(xiàn)出來。

個人認(rèn)為，從企業(yè)角度看，如何能讓企業(yè)長久發(fā)展、永續(xù)發(fā)展是決定采取何種手段管控企業(yè)的唯一標(biāo)準(zhǔn)。韓一東這種創(chuàng)業(yè)型實業(yè)家應(yīng)該遵守這個標(biāo)準(zhǔn)，而基金經(jīng)理人為了讓其投資盡快獲取高收益并回收也應(yīng)該接受這個標(biāo)準(zhǔn)。

然而，話好說，事難辦。對于如何能讓企業(yè)發(fā)展壯大的認(rèn)識，正好是大家的關(guān)鍵分歧點。對韓一東而言，如何準(zhǔn)確認(rèn)清企業(yè)當(dāng)前的形勢才是最為關(guān)鍵的，采取何種手段反而相對次要一些。如果經(jīng)過詳細(xì)的分析發(fā)現(xiàn)，目前的管理團(tuán)隊確實只能把企業(yè)帶向滅亡，而且新的大股東又擁有促進(jìn)企業(yè)走向成功的戰(zhàn)略眼光的話，韓一東如此處理也許就是該企業(yè)發(fā)展史上里程碑式的正確決策。然而上述兩個條件有一個不具備，韓一東如此處理可能只會招致企業(yè)在泥潭中越陷越深，最終陷入前腳趕走狼，后腳遇上虎的尷尬境地。

是否控制不過是個手段，讓孩子更好地長大才是最重要的。要讓企業(yè)更好長大，就必須認(rèn)清形勢，畢竟公司治理的決策是企業(yè)的頂層設(shè)計，干系重大，一著不慎全盤皆輸，不可意氣用事。

點評3

林涵武

和君集團(tuán)運營教練事業(yè)部總經(jīng)理

創(chuàng)始人韓一東正在考慮的是否出讓股份給德拉克萊的問題，應(yīng)該也是徐子建這個風(fēng)險投資大鱷同時在考慮的。因為大家都有一個共同的身份，就是企業(yè)較大份額的股東。面對曾經(jīng)的爭奪控制權(quán)的激烈沖突，大家都可以冷靜下來反思，究竟如何做才有利于自身利益最大化，應(yīng)該怎樣去避免資本市場對企業(yè)價值的低估。相信答案是，只有通過合作的動態(tài)博弈，不斷達(dá)成整體最優(yōu)才是唯一的出路。

假如德拉克萊和優(yōu)尼卡公司真的能夠在技術(shù)和品牌渠道上實現(xiàn)互補(bǔ)，就這個并購交易本身來說，應(yīng)該是能夠?qū)崿F(xiàn)股東利益最大化的。此時的徐子建應(yīng)該會同意韓一東的股份出讓，放棄作為老股東的優(yōu)先受讓，積極推動德拉克萊和優(yōu)尼卡公司的產(chǎn)業(yè)整合。這樣，通過第三方力量起到平衡和彌合的作用，實現(xiàn)良性互動，避免雙輸。

投資人不應(yīng)該，也不太可能去替代一個企業(yè)創(chuàng)始人的角色。創(chuàng)始人是企業(yè)文化的靈魂，從案例中韓一東被罷免后又被請回公司收拾殘局，也可以看到，外來者突然侵入企業(yè)，其做法往往是缺乏持久力的。

孟斌可能被創(chuàng)始人韓一東看作是白馬騎士，希望能夠借助他，來實現(xiàn)對徐子建和幸福藍(lán)海聯(lián)盟的制衡。但是究竟孟斌是否會和徐子健、幸福藍(lán)海結(jié)成新的聯(lián)盟，依然是一個未知數(shù)。正如韓一東當(dāng)時期望幸福藍(lán)海來制衡徐子建，最后幸福藍(lán)海卻和徐子建結(jié)成了同盟一樣。假如這一天來到，韓一東還是將創(chuàng)始人回歸的實現(xiàn)寄托在員工罷工、高管離職和經(jīng)銷商出走上，這樣的代價將是巨大的。

其實企業(yè)的控制權(quán)實際上并不是一個單一明確的法律意義上的概念，在實際業(yè)務(wù)中，包括對人員、資金、資產(chǎn)的調(diào)配。在中國不斷市場化的進(jìn)程中，股東會及董事會的權(quán)利越來越細(xì)化了，實現(xiàn)了對企業(yè)實際控制人越來越多的規(guī)范，其目的就是希望，企業(yè)的運營管理能夠和其他股東的長期利益保持一致。然而，當(dāng)日常業(yè)務(wù)管理的制度流程中缺乏制衡，運營信息披露得不規(guī)范時，它也會激化創(chuàng)始人和投資人之間的矛盾。企業(yè)的實際控制人應(yīng)該去努力實現(xiàn)公開透明，使獲得的控制權(quán)得到制度、流程的制約。

案例中的主要沖突發(fā)生在創(chuàng)始人韓一東和投資人徐子建之間，他們的矛盾造成了證券市場上對企業(yè)的“以腳投票”，從而也給孟斌一個業(yè)務(wù)整合的機(jī)會。可能的換股方案是一個減少交易稅收的設(shè)計方案，當(dāng)然在實施細(xì)節(jié)中還會涉及要約收購等諸多限制，但是我們可以看到，這里需要不斷的金融創(chuàng)新，讓利益彌補(bǔ)矛盾，實現(xiàn)股東利益最大化，而不是局限在控制權(quán)爭奪上。

點評4

曹希紳

中國地質(zhì)大學(xué)（北京）經(jīng)管學(xué)院副院長

引入德拉克萊投資的目的是什么？是為了在德拉克萊支持下奪回自己失去的控制權(quán)，還是為了讓優(yōu)尼卡公司在自己控制下發(fā)展得更好？如果單純?yōu)榱饲罢?，那是為獲得權(quán)力；如果是后者，那是公司利益的責(zé)任感使然，或是為了實現(xiàn)自身的成就感。從案例內(nèi)容看，韓一東顯然兩者都想實現(xiàn)。既要趕走“占著茅坑不拉屎”的機(jī)構(gòu)投資者，奪回對企業(yè)的控制權(quán)，又要將企業(yè)帶入一個更高、更健康的發(fā)展軌道。

引入德拉克萊投資能夠?qū)崿F(xiàn)這樣兩種目的嗎？

德拉克萊投資優(yōu)尼卡，無非看中優(yōu)尼卡的品牌地位和發(fā)展前景，基于這種利益的考慮，他會利用韓一東的第一大股東、優(yōu)尼卡創(chuàng)始人的優(yōu)勢以及經(jīng)營公司的經(jīng)驗，支持韓一東擔(dān)任優(yōu)尼卡公司的CEO一職。這樣做，一則能夠順利實現(xiàn)進(jìn)入優(yōu)尼卡目標(biāo)，二則借助與韓一東的同盟關(guān)系，平衡甚至排擠掉UA盛通和幸福藍(lán)海的力量，三則借助韓一東，可以在業(yè)務(wù)上實現(xiàn)連續(xù)性，并順應(yīng)公司員工的意愿。如果確能實現(xiàn)，韓一東可以暫時獲得公司運營管理的控制權(quán)，并可能會獲得更多的個人成就感。

各方博弈的結(jié)果卻難以預(yù)料。當(dāng)?shù)吕巳R進(jìn)入優(yōu)尼卡以后，必然會產(chǎn)生在董事會和管理層的權(quán)力之爭。而這種權(quán)力和利益博弈，會出現(xiàn)四種可能的結(jié)果：①由于權(quán)力斗爭過度，董事會分裂，導(dǎo)致企業(yè)無法正常經(jīng)營，繼而組織瓦解，作為韓一東不可能實現(xiàn)任何目標(biāo)；②各方求同存異，相互諒解，在共同利益基礎(chǔ)上達(dá)成統(tǒng)一，在此種情況下，公司可能會建立合理、有效的治理結(jié)構(gòu)，制定合理、有效的激勵約束機(jī)制，韓一東將有可能在此框架下?lián)慰偨?jīng)理，行使經(jīng)營管理職權(quán)，并對董事會負(fù)責(zé)；③各方勢均力敵，斗而不破，雖能維持日常經(jīng)營，但作為總經(jīng)理的韓一東，在經(jīng)營管理上會面臨各種內(nèi)部沖突、擠壓的困境；④在各方斗爭的漩渦中，韓一東可能會成為犧牲品，因為韓一東已轉(zhuǎn)讓優(yōu)尼卡公司的全部股份，在公司里自然更處于弱勢，一旦在經(jīng)營管理上出現(xiàn)問題，作為董事會聘任的總經(jīng)理，很容易成為發(fā)泄對象和沖突焦點。

總之，結(jié)局難以預(yù)料。UA盛通的徐子建和幸福藍(lán)海已經(jīng)組成同盟，控制著董事會和管理層。徐子建本身是一個難以對付的權(quán)力運作高手。德拉克萊在完全收購韓一東手中的優(yōu)尼卡股份進(jìn)入優(yōu)尼卡以后，會不會將完全失去優(yōu)尼卡股份的韓一東拋棄，再者，韓一東將優(yōu)尼卡視作自己的“孩子”，并且形成一種不太受董事會約束的創(chuàng)業(yè)者個性和情結(jié)，未必會將公司推上穩(wěn)定發(fā)展的軌道，也很難獲得投資者的信任和支持。因此，總體判斷，結(jié)局不會太好。

點評5

鄭學(xué)州

江蘇海灣電氣科技有限公司董事長、北京品傲光電科技有限公司常務(wù)副總經(jīng)理

由于有企業(yè)高管以及多次創(chuàng)辦企業(yè)的成功經(jīng)驗，我對韓一東重新獲得企業(yè)控制權(quán)的渴望非常理解。

韓一東將企業(yè)看成是自己一手養(yǎng)大的孩子，一旦金融資本介入管理過深，甚至失去控制權(quán)，就如同失去孩子一樣痛苦，一定要用一切可能的辦法重新獲得控制權(quán)。同時，他非常自信，甚至到了自負(fù)的程度。由于以前對公司業(yè)務(wù)的把控非常成功，韓一東一定要讓自己的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)得到實施，有時甚至不惜繞過董事會。他還有一種“帝王”心態(tài)，在自己的企業(yè)里，一定要自己說了算，對只擁有10萬美元以下的項目自主權(quán)耿耿于懷。

可以說，作為企業(yè)創(chuàng)始人和大股東的韓一東，是一名非常了不起的企業(yè)家，但是，對他爭奪企業(yè)控制權(quán)這件事情，如果理性分析，我不得不站在戰(zhàn)略投資者徐子建的一邊。企業(yè)創(chuàng)始人只有遵守游戲規(guī)則，才能走得更遠(yuǎn)。

首先，戰(zhàn)略投資者徐子建剝奪創(chuàng)業(yè)者韓一東對企業(yè)的控制權(quán)，正是因為韓一東不遵守游戲規(guī)則。董事會決議就是企業(yè)的法律，董事長不遵守董事會決議，跟一個人在社會上違法亂紀(jì)有什么區(qū)別？這樣下去，合作伙伴、董事會成員如何能夠保證自身的利益，董事會豈不變成擺設(shè)？

其次，創(chuàng)業(yè)者要謹(jǐn)記“創(chuàng)業(yè)難，守業(yè)更難”。創(chuàng)業(yè)時，船小好調(diào)頭，創(chuàng)業(yè)者的靈性起到關(guān)鍵甚至決定性作用，太多的束縛反而會阻礙企業(yè)的發(fā)展。但是創(chuàng)業(yè)成功后，若無一定的約束機(jī)制，繼續(xù)讓創(chuàng)業(yè)者獨斷專行，將給企業(yè)的運作帶來不可回避的風(fēng)險。誰能擔(dān)保創(chuàng)業(yè)者的決策始終正確呢？企業(yè)引入的其他風(fēng)險投資，他們的作用不僅僅是提供資金，更多的是共同“守業(yè)”：公司除了發(fā)展，也要控制風(fēng)險。這就好比一輛自行車，剎車不靈尚無大礙，而一輛高速行駛的汽車，除了油門，還一定要有剎車！

最后，慎選合作伙伴。徐子建作為戰(zhàn)略投資，對企業(yè)風(fēng)險控制和遵守董事會決議的要求無可厚非，而韓一東為了重新獲得企業(yè)控制權(quán)，竟然要跟作為同行、競爭對手的德拉克萊公司合作，這豈不是與虎謀皮嗎？說到底，商業(yè)合作是基于自身利益考慮，韓一東實際上是有過“教訓(xùn)”的：產(chǎn)業(yè)資本幸福藍(lán)海在投資之初表示堅決擁護(hù)韓一東，最后尚且倒戈，而韓一東此次要引入的德拉克萊公司，本身就是優(yōu)尼卡的競爭對手，旁觀者清，韓一東的夫人說得對：“資本在給我們錢的同時，總是收走我們手上更為彌足珍貴的東西。德拉克萊這次要的是全部，全部。”

總之，韓一東過分愛惜自己創(chuàng)辦的企業(yè)，不遵守應(yīng)有的商業(yè)規(guī)則，現(xiàn)在為了搶回公司的控制權(quán)，又不惜與競爭對手聯(lián)姻，這使他極有可能失去對公司的全部控制權(quán)，甚至將公司帶入被并購的危險境地。