非上市國有企業信息披露與監管制度：現狀檢視與再設計

綦好東 王偉紅

(山東財經大學，山東 濟南 250014；山東財經大學 會計學院，山東 濟南 250014)

一、引言

對任何企業而言，信息披露都是一項重要的管理決策。自愿信息披露和強制信息披露是企業信息披露決策的兩種不同選擇。前者多是企業基于自身利益的自愿選擇，后者多是基于制度的規制約束。近年來國內外的大量經驗研究已經證實了“制度至關重要”，具有更好的制度、更少的政策扭曲的國家更富裕。那么，目前我國非上市國有企業信息披露制度的現狀如何？如何對非上市國有企業的信息披露與監管制度進行再設計？這些問題鮮有研究涉及。國有企業主體的特殊性及其特殊的委托代理鏈條，決定了應該施行更加廣泛和更為嚴格的監督，實現國有資產的保值增值。因此，本文對非上市國有企業的信息披露與監管制度進行研究，以期打造非上市國有企業信息披露的長效監管機制，規范非上市國有企業的運作，提升我國國有企業的公司治理效率和公司治理水平。這也是本研究意義之所在。

二、非上市國有企業信息披露：由哪些因素決定

就國外現有的研究成果看，國有企業和公共部門信息披露的動機(誘因或激勵因素)可歸納為五個：政治激勵、社會獎勵、財政激勵、制度激勵、治理激勵。②Abu Bakar, N. B., Saleh, Z., Mohamad, M. H. S., 2011, “Enhancing Malaysian Public Sector Transparency and Accountability: Lessons and Issues”, European Journal of Economics, Finance and Administrative Sciences, Vol.31, pp.133-145.本文結合我國的國情，提出決定我國國有企業信息披露的四個因素。

(一)制度遵循

我國《上市公司信息披露管理辦法》對上市公司的信息披露規定甚為嚴格。上市公司的“上市”特性要求其必須接受來自證監會、社會審計、公眾、媒體等的多方監管，迫于壓力以及懾于處罰，上市公司必須及時、全面、主動地公開披露信息。而國資委和財政部門基于監管的需求，只是要求非上市國有企業按照統一的報表格式及內容定期上報，然后將匯總后的主要數據向社會籠統的公布，因而報送制下的國有企業并沒有強制性信息公開披露的壓力和主動信息披露的動力。因此，需要從制度層面的改革入手，制定統一、規范的非上市國有企業的信息披露制度。有了強制性的制度約束，企業才可能基于制度遵循的動機，按規則公開披露信息，企業外部治理機制才會得到建立。

(二)政治考量

企業所從事的活動不單單是經濟活動，還需要考慮社會、政治等方面的因素，因而應該從經濟契約和社會契約方面來衡量企業經營活動的影響，對這些因素的綜合考慮能夠促進企業積極披露信息。從國家與企業之間的代理關系看，自愿信息披露可以降低企業的政治成本。比如，通過信息披露表明企業堅持環保標準，以避免產生政治上的負面反應而導致公司財富轉移。由于存在政府干預行為，企業通常會選擇能夠得到政府認可或是避免政府指責的行為，信息公開披露被視為企業對政府及社會公眾要求的積極回應。企業的行為如果有益于政府和社會公眾的利益，政府會采取支持企業的行為，比如給予更多的資金注入、提供更多的財政激勵，因而基于政治因素的考量，企業會主動披露信息。

(三)社會激勵

企業與社會之間存在社會契約，因此企業必須關注社會問題與社會價值，向公眾表明企業的社會責任感。組織外部和內部之間存在角色沖突，管理當局需要通過信息披露表明經營業績，因而財務報表可被視為企業社會、政治和經濟活動的文件表達，是向眾多的利益相關者傳播信息的中介工具。信息公開披露的目的并不是僅僅公開企業行為的細節，而是為了確保投資者等利益相關者可以獲取足夠的信息、評估公司治理實踐，并據此做出決策。為了應對來自社會的壓力，企業必須主動披露信息，表明企業活動的合法化。因而，信息披露是獲得公眾支持的一種手段，證明企業按照社會價值觀運作以保持良好的企業形象和維系企業經營的合法性。信息公開披露是企業獲得利益相關者支持的一項有價值的工具，也是社會公眾實現有效監管之基礎。

(四)治理需求

信息披露是公司的一種戰略工具，它增強了公司以最低成本籌集資金的能力。信息披露也是一種良好的企業溝通方式，通過管理預期、分析師的報告、年度股東會議、新聞發布、獨立的環境或社會報告、公司網站與公眾溝通公司信息。因此，好的公司信息披露能夠以其誠實性和完整性打動市場。有學者認為，信息披露問題如此重要，以至于公司可以利用信息披露實施“印象”管理，借助于財務報告這種正式、規范的文件，公司以極低的成本, 向公眾宣傳其良好的財務形象、產品形象、管理形象和社會形象。作為以全體國民為終極所有者的國有企業，理應受到來自于國民的關注與監督，只有有了這種“關注”和“監督”，國有企業的治理機制才可能是健全的，信息公開披露則是這種關注與監督的前提。

三、我國非上市國有企業信息披露制度存在的問題

(一)以企業為規范對象的制度：渠道單一，監管缺位

2003年國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)的成立，解決了國有資產出資人缺位的問題。隨后，一系列規范國有企業信息披露的法令陸續頒布。如《中華人民共和國企業國有資產法》規定：國家出資企業應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立健全財務、會計制度，設置會計賬簿，進行會計核算，依照法律、行政法規以及企業章程的規定向出資人提供真實、完整的財務、會計信息；《企業國有資產監督管理暫行條例》規定：所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當按照規定定期向國有資產監督管理機構報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值狀況；《企業國有資產統計報告辦法》規定：凡占用國有資產的企業應當按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家財務會計制度有關規定，在做好財務會計核算工作的基礎上，根據國家統一的要求，認真編制國有資產統計報告，如實反映本企業占用的國有資產及其營運情況。而且，國有資產年度統計報告需要由企業會計報表和國有資產營運分析報告兩部分構成。

在智慧社區的創建過程中，5G為信息傳輸提供了高效、可靠的網絡基礎。加強社區綜合服務平臺的建設，可以有效地將智慧家庭、物業管理、周邊商圈、公共服務統一規劃，依靠手機APP、家庭平臺等智能終端，形成智慧化、一體化、數字化的社區服務網。

上述法規規范了國有企業信息披露的一般原則，但也存在一些問題。比如，實行的是信息定向報告制而不是公開披露制。非上市國有企業除了履行向國資委的報告職責外，可自行決定是否向公眾披露信息、如何披露以及披露何種信息。又如，上述法規僅提出一般性原則，缺乏操作層面的具體規定。雖然國資委及財政部門等行政機構基于其監管主體的地位，以出資人或監管者的身份要求非上市國有企業定期報送財務及經營狀況信息，但很多省份的國資委以信息保密及保護國有企業為由，通常只作為內部資料使用，并不對外披露。全國人大也僅能依據《中華人民共和國企業國有資產法》的原則性規定，享有獲得國有企業和國有資產信息報告的權利，卻沒有具體實施細則作為法律保障。再如，對信息披露的監管僅為行政監管而缺少社會監督。除了履行出資人職責的國資委能獲取較為全面的信息外，作為國有企業所有者的公眾則無法通過公開、方便的渠道獲取企業信息，無法對非上市國有企業進行透明化、公開化的社會監督。

(二)以國資委為規范對象的制度：內容籠統，信息含量不足

《中華人民共和國企業國有資產法》規定，國務院和地方人民政府應當依法向社會公布國有資產狀況和國有資產監督管理工作情況，接受社會公眾的監督。但是，該規定所指對外公開的信息僅是國有資產的總體狀況以及國資委的工作情況，未涉及具體披露內容及披露方式。國資委作為監管主體向各級人民政府負責，但是由于缺乏對國有企業和國有資產實行常態化的監督，從而難以通過相關報告及時獲取國有企業和國有資產運營的有效信息。

《企業國有資產統計報告辦法》規定，各省、自治區、直轄市國有資產監督管理機構和各有關部門應當按照本辦法的統一要求，認真組織實施本地區、本部門監管企業國有資產統計報告工作，并依據規定向國務院國有資產監督管理委員會報備。同時規定，省級國有資產監督管理機構、各有關部門應當編制本地區、本部門所監管企業的匯總國有資產統計報告，并與所監管企業的分戶國有資產統計數據一同報送國務院國資委。顯然，該辦法僅要求國有企業信息需向上報告，卻未提及國有企業信息的公開披露。

《國務院國有資產監督管理委員會國有資產監督管理信息公開實施辦法》規定了國資委信息公開的范圍、公開方式、程序、監督和保障。但是，該辦法規定的國資委信息披露的范圍大多僅限于國資委本身工作報告的需要，公眾僅可以大致了解國有企業的總體運行情況。并且，這些公開內容主要著眼于宏觀層面，定量指標少；重視經營監管，忽視會計監管；重視監管結果，忽視監管過程。另外，該辦法規定國資委對外披露信息主要是通過國務院國有資產監督管理委員會公告、國資委網站、新聞媒體和國有資產監督管理政策法規匯編等其他方式。這些公開方式看似渠道廣泛，但其影響力卻差強人意：只能了解國有企業和國有資產的總體運營狀況而難以獲得具體企業的信息；政策法規匯編又過于專業化且時效性差；新聞媒體過于寬泛，對公眾來講無跡可尋。國資委網站以及國有企業自身的網站無疑是主要的公開途徑，但現實情況是，可獲取的信息既陳舊且有限，根本不能滿足公眾的知情權和監督需求。

四、非上市國有企業信息披露：應有的制度架構

制度由國家規定的正式規則(如法律、行政法規等)、社會認可的非正式規則(如文化、意識、習慣、傳統等)和實施機制構成，非上市國有企業信息披露應有的制度架構包括制度體系及與之配套的保障機制。

(一)制度體系

1. 修訂《中華人民共和國企業國有資產法》。由全國人大及其常委會修訂目前的《中華人民共和國企業國有資產法》，在該法第六章國資監管部分，增加國有企業信息披露的要求，規定信息公開披露的原則：為保護國有企業利益相關者尤其是公眾的合法權益，維護社會的公平性，促進國有企業的健康發展，國務院國有資產監督管理部門及國有企業應當及時、真實、完整地向社會公眾披露信息，但涉及國家秘密和商業秘密的信息除外。

2.制定《國有企業信息公開披露條例》。[注]此處以及以下所指企業，均特指非上市國有企業。由國務院制定《國有企業信息公開披露條例》(簡稱《條例》)，明確國有企業信息披露的具體要求。

首先，明確信息披露主體。國有企業是國有資產的實際運營主體和信息生產者，在信息披露制度中應主動對外披露企業個體信息，但應充分考慮國有企業的類型。國有企業可分為一般競爭性、非競爭性，不涉及國家安全和涉及國家安全等類型，應實行分類監管。在《條例》中應規定前兩類應嚴格遵守信息公開披露制度的要求，經國資委審批后定期、持續地公開披露其信息；涉及國家安全的非上市國企，不適宜采用公開披露的方式，沿用原有的財務報告制度更為合理，但為接受公眾的廣泛監督，該類企業需將其經營信息融入國資委的總體報告中。

其次，信息披露的內容、時間。在《條例》中應規定不同規模的國有企業，其信息披露的內容、時間以及范圍可有所不同。參考國外國有企業以及我國上市公司的信息披露要求，國有企業公開披露的內容應當包括但不限于表1中內容。如，企業概況中應當包括企業簡介、管理層組成及薪酬、組織結構、業務范圍、企業文化等基本信息；重大事項說明應當包括合并分立、改制上市、增加或減少注冊資本、發行債券、重大投資、為他人提供的大額擔保、轉讓重大財產、企業社會責任履行情況、分配利潤、企業改制、與關聯方的交易、資產評估、國有資產轉讓等。

表1 企業信息披露內容、時間及范圍

再次，信息披露渠道。《條例》應要求企業主動通過企業網站、報刊、廣播等便于公眾知曉的方式公開信息，并對企業網站的建設及其他信息披露的渠道做具體的規定。比如，要求企業網站至少應當包含但不限于如下版塊：企業概況、經營目標、新聞與公告、人力資源、社會責任、信息披露等，每一版塊下設若干子版塊。借鑒上市公司的做法，要求大型國有企業將其經過審計的年報、中報在指定的媒體披露，重大事件主動通過媒體公開。

3.修訂《國務院國有資產監督管理委員會國有資產監督管理信息公開實施辦法》。

由國資委修訂《國務院國有資產監督管理委員會國有資產監督管理信息公開實施辦法》(簡稱《辦法》)，在修訂版的《辦法》中規定國資委信息披露與監管的具體要求。

其一，信息披露主體。延續國有企業定期向國資委上報信息的制度安排，以便國資委能較全面地掌握其監管的國有企業信息。國資委作為信息披露與監管的主體，除了對外披露被監管企業的個體信息，還應對外披露國有企業總體經營狀況的信息，這也是優化國有企業治理的理性選擇。

其二，信息披露內容、時間。作為國有企業出資人的代表，國資委對國有企業實施有效監督，實現國有資產保值增值至關重要。國資委與其他政府部門不同，其管理范圍僅限于國有企業，因此國資委不能像其他政府部門那樣實行事后監督，而應當實現事前、事中、事后的全程監督，同時履行好代理人的職責，監督國有企業信息披露義務的履行情況，并將國有企業的信息及時如實地傳達給社會公眾，接受公眾的監督。在修訂《辦法》中進一步細化內容，將國資委信息公開披露分為定期和不定期的披露，規定國資委需公開披露國資委監管職責履行情況的信息、國資委出資國有企業的財務和非財務信息，具體的披露內容和時間見表2。

表2 國資委信息披露內容、時間

其三，信息披露渠道。在《辦法》中應明確規定，各級國資委要主動通過國資委網站、統計年鑒、新聞發布會以及報刊等媒體方式公開信息，并對國資委網站的建設及其他信息披露的渠道做具體的規定。如，要求各級國資委網站專設信息公開專欄，公開監管企業的名錄，并與企業網站建立鏈接，以方便公眾直接查詢企業信息；除了網站披露之外，還應編制匯總國有企業信息的《國有企業信息報告匯編》及反映國有企業監管的《國有資產監督管理年鑒》，公開出版紙質版，并在互聯網發布電子版，主動通過新聞發布會等方式公布這些信息的核心內容；國資委與財政、工商管理、稅務、銀行等部門或機構合作，建立國企信息平臺并實現系統聯網，國有企業對內報送的信息統一匯總到國企信息平臺，對外信息披露則依托信息平臺的匯總信息，專門建立非上市國有企業會計信息數據庫。

(二)輔助機制

1.企業管理層的主動與誠信責任。應對國有企業管理層加強企業的“國有”屬性教育，使他們真正懂得國有企業的最終所有者是社會公眾這個道理。唯此，信息公開披露才會變成管理層的應負責任和自覺行動。國有企業的信息披露不僅要積極主動，還必須誠實守信。誠信是重要的公司治理文化，正確的文化價值模式，有益于引導企業行為趨于良性。

2.企業員工、社會公眾和媒體的積極參與。建立內部舉報和外部舉報制度，培養員工、公眾參與國有企業治理的意識。企業員工最了解企業的生產經營和違規情況，但要他們舉報企業的違規情況，他們是有顧慮的，因此要制定法律鼓勵或保護舉報員工，使他們免受打擊報復。社會公眾是國有企業的終極所有者，也是信息披露最主要的接收對象，但這一群體還缺乏主人翁意識，因此應通過舉報制度使其更多的關注國有企業，積極地參與到國有企業治理中。媒體參與企業治理是市場經濟運行的重要機制。媒體作為社會治理機制的一個重要組成部分，其在公司信息傳播中的作用：有利于公司信息的快速傳播、通過多種渠道匯集信息集中傳播、公開不為社會公眾所知的信息。[注]Brian J. B., John E. C., Wayne R. G., Sophia J.W. H., 2010, “The Role of the Business Press as an Information Intermediary”, Journal of Accounting Research, Vol.48, pp.1-21.

3.監管機制的協同。監管機制是信息披露制度有效實施的保障，應根據國有企業特有的多重委托——代理關系，構建內、外結合的多層級的國有企業監管體制。(1)各級人民代表大會應履行對國資委的監管義務。每年國資委應向人民代表大會報告國有企業經營與發展情況、國資委的監管責任履行情況；(2)國家審計機關履行審計監督職能，對國有企業財務收支、增值保值情況予以審計監督；(3)國資委作為出資人代表、政府特設機構履行對國有企業的直接監管責任；(4)財政部門領導監督國有資本經營預算工作，組織實施國有企業財務會計報告編制；(5)社會審計機構通過參與年報審計、國有資產產權改革、資產評估等履行社會監督職能；(6)信息公開披露有助于形成來自各利益相關者的監督，在信息讀取與分析的過程中發現問題，通過信息公開質詢機制，有利于適時向監管部門反饋問題，促使國資委履行好監管職責，也使國有企業更好地履行國有資產的的保值增值責任。

4.信息披露的獎懲。激勵產生動力，形成帶動與示范效應。各級國資委應建立對國有企業網站的考評機制，建立考核指標體系，對排名靠前的予以表彰和獎勵，對排名靠后的進行批評和懲罰。尤其是要對報喜不報憂的企業予以批評，追究企業領導的責任。

5.《辦法》應要求各企業建立信息發布機制，明確相關人員的信息披露盡責指引：非上市國有企業企業法人代表是企業信息披露的第一責任人，對信息內容的真實性和完整性負責；由董事會辦公室負責信息披露工作，并有義務持續改善公司信息披露質量。國資委既負有信息披露義務，也擔有信息監管責任。對于未依法履行信息公開披露義務或未按規定及時更新信息內容的行為都要依法懲罰，違法承擔的法律責任必須最終落實到自然人，構成犯罪的要依法追究其刑事責任。國資委還應建立國有企業信用檔案，并與其他政府部門及銀行機構共享。各政府部門可重點關注信用記錄較差的國有企業，同時降低或取消其政策性優惠；銀行機構也可以據此評價國有企業的資信情況并決定其信貸額度。