新規下的ST年關保殼戰

寧波

11月30日，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”IPO標準。加之IPO即將重啟，市場普遍預期殼資源價值將大幅貶值，ST板塊在12月初出現普跌。

同時，證監會主席肖鋼近期“嚴格執行新退市制度，逐步實現退市制度常態化”的表態，也讓ST公司深感寒意。年關將至，ST公司保殼戰進入攻堅階段。

24家無虞 6家退市風險大

Wind數據顯示，目前A股有58家ST公司，其中被實施其他風險警示的ST公司6家，被直接退市風險較小，保殼壓力也小；被實施退市風險警示的*ST公司52家，其中兩家長期停牌，其余50家中，參考前三季度財報及2013年業績預告，經分析可知，24家保殼壓力不大，2家退市風險大，3家被暫停上市風險大。

因2010-2012年連續三年虧損，*ST金泰、*ST長油和*ST鋅業3家公司2013年上半年已被暫停上市。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2012年修訂），如果這3家公司2013年扣除非經常性損益前后的凈利潤為正值，可以申請恢復上市；如公司再度虧損，將會面臨終止上市風險。

其中，*ST鋅業前三季度實現扭虧，2014年有望恢復上市；*ST長油2013年前三季度虧損額高達9.85億元，公司近日公告，預計2013年度業績仍可能為虧損；*ST金泰情況與之相似，該公司不僅2013年可能繼續虧損，還滿足“營業收入連續三年低于1000萬元”、“凈資產為負值”的退市條件，可能同時觸發三個退市條件，2014年將面臨終止上市的風險。可見，*ST長油和*ST金泰無疑是ST板塊中面臨退市風險最大的兩家。

另外3家已在2011年和2012年連續兩年虧損的*ST公司，如果2013年度再度虧損，被暫停上市的風險很大。其中，*ST鳳凰（000520.SZ）和*ST超日（002506.SZ）2013年前三季度的虧損額都超過5億元。

*ST鳳凰和*ST長油一樣，同屬中國長航集團旗下，受困于全球經濟低迷，業績沒有任何回暖跡象。*ST超日也是受光伏產業不景氣影響，且公司在11月22日被上海證監局實施行政監管措施；此外，在主業不景氣導致前三季度虧損9617萬元的情況下，*ST亞星先是在11月底遭遇大火，12月初控股股東股權又被凍結，兩家公司的保殼壓力驟增。正常情況下，這3家公司無法通過主營實現扭虧，而且到目前為止，這3家公司也不存在可預見的重組、資產出售等事項，全年繼續虧損的概率極大。

相比上述5家面臨嚴峻保殼挑戰的公司，另外24家*ST公司的保殼卻是無風險、無壓力。

其中16家在2013年前三季度已經實現了盈利，第四季度只要維持盈利就能扭虧保殼；還有5家公司，雖然前三季度業績仍為虧損，但由于虧損數額不大，已預告全年將實現盈利或可能實現盈利：*ST中冠A（000018.SZ）、*ST西儀（002265.SZ）、*ST國發（600538.SH）、*ST大地（002200.SZ）等4家公司預告全年實現盈利，*ST中達（600074.SH）預告全年可能盈利。

另外，還有3家公司在年關逼近的危急時刻受到當地政府“援手”，其中*ST南化（600301.SH）11月12日公告稱，公司前三季度虧損1.96億元，但獲得南寧市財政局經營性財政補貼2.9億元，公司2013年很可能扭虧；11月22日，*ST寶碩（600155.SH）公告稱，已獲得保定市國土局4.5億元的土地補償金，該公司前三季度虧損2430萬元，全年保殼無憂；*ST祥龍（600769.SH）、前三季度虧損1.52億元，但由于多宗土地被當地政府收儲，公司一舉獲得12.73億元的土地補償金，公司不但能扭虧，還能在接下來的幾年內業績無憂。

*ST遠洋領銜賣資產保殼戰

低迷的經濟環境，使得很多連續虧損的ST公司無法依靠主營業務翻身，為避免暫停上市或者終止上市，保住殼資源，除了依靠地方政府援手外，通過處置資產“自救”也很常見，其中最引人注目的當屬連續兩年蟬聯A股“虧損王”的*ST遠洋（601919.SH）。

由于全球航運運力過剩，公司2011年和2012年分別巨虧104.49億元和95.59億元，被戴上“*ST”帽子，其股價在2013年7月底最低跌至2.68元。2013年三季報仍大虧20.3億元，如果業績未有改觀，*ST遠洋將因連續三年虧損暫停上市。

*ST遠洋第三季度宣布擬出售兩家子公司的股權，加上上半年的數次資產出售，*ST遠洋2013年累計出售資產實現的稅前總收益高達85億元；通過連續的資產出售，在過去兩年累計虧損200億元之后，*ST遠洋2013年扭虧的概率很大。

值得注意的是，*ST遠洋出售的資產均是母公司中遠集團及關聯公司接盤。

另一家央企重型機械業巨頭*ST二重（601268.SH）與之類似。受行業不景氣影響，該公司2013年前三季度虧損15億元，如果2013年無法扭虧，就將面臨暫停上市的危機。2013年9月底，*ST二重宣布擬以36.81億元的價格出售資產，比賬面價值高出20億元，118%的高溢價令人驚訝。依靠這筆資產出售，*ST二重全年盈利基本無虞。

此次所出售資產的接盤方正是其控股股東，內人士認為，在行業形勢如此低迷之時，其他企業不可能大幅溢價收購*ST二重的資產，公司只能通過關聯交易，由控股股東接盤并向上市公司輸送利潤。

受國資背景關聯方力挺的還有*ST河化（000953.SZ），公司前三季度虧損近8000萬元。11月初，*ST河化稱，擬以2.65億元對價向關聯方中國化工資產公司轉讓2360萬股國海證券（000750.SZ）限售股，若轉讓成功，將增加年度稅前利潤2.5億元，*ST河化將扭虧無憂。

相比之下，沒有實力雄厚國企大股東以及關聯方接盤的私企*ST公司，則多公開出售資產，如*ST美利（000815.SZ）通過掛牌方式出售兩家子公司股權、*ST國恒（000594.SZ）15億元轉讓中鐵羅岑99.85%股權、*ST上控（002162.SZ）5460萬元轉讓鋰曜能源100%股權等。

據不完全統計，約有十余家公司采取出售資產的方式保殼，雖然有些公司存在不確定性，但鑒于其保殼的重大決心，最終“上岸”的可能性很大，尤其是國企背景的*ST公司，周旋余地更大，這主要是因為國企退市將面臨國有資產流失的考量，國資部門不會袖手旁觀；另一方面，央企大股東實力雄厚，而各地國資正在推進整合，給這些殼公司提供了重組的機會和空間。

新政下保殼方式創新

部分*ST公司主業已多年低迷，在經營形勢沒有明顯好轉的情況下，無論是變賣資產還是接受政府的“饋贈”，都不是一勞永逸的辦法，只有實質性的重組才能迎來新生。在新政下，年關將近，一些*ST公司加快了重組進度。

10月31日，*ST成霖（002047.SZ）被寶鷹股份借殼的重大資產重組申請獲得證監會通過；11月22日，*ST太光（000555.SZ）吸收合并神州數碼信息服務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易事項獲得證監會有條件通過；12月3日，*ST科健（000035.SZ）與天楹環保的最終重組方案敲定。

另有3家*ST在“跑步前進”，2013年前三季度虧損的*ST天龍（600234.SH）11月25日發布重大資產重組停牌公告。同時，*ST中達（600074.SH）、*ST賢成（600381.SH）等公司也正在努力實施重整計劃。

但是，面對越來越嚴厲的借殼標準，重組的難度將越來越大，因此“創新”保殼招數開始涌現，*ST黃海（600579.SH）就是一例。

12月6日，*ST黃海公告稱，其重大資產重組購買資產完成過戶手續，擬購買資產為中國化工科學研究院持有的天華化工機械及自動化研究設計院有限公司100%的股權，作價60195.59萬元；按本次股份發行價格4.28元/股計算，應合計發行1.41億股。同時，上市公司將持有的全部資產及負債出售給中車集團或其指定的第三方，作價1元。

對此，*ST黃海稱，公司是在控制權變更后，首先以現金收購部分擬注入資產，且賬面總值控制在不構成重大資產重組線下，然后發行股份購買資產。兩次購買資產系兩個獨立事項，其第一次購買的資產將于此次重組中隨資產負債人員同時置出，與重組購買的股權無任何關聯，因而不構成借殼上市標準。

有分析指出，這種“定增融資+收購資產”的模式，即先定增募資，然后利用募資購買原本占上市公司比重100%以上的標的資產，既可繞開借殼上市的審核，又能達到重組保殼的實質目的，在借殼標準越來越嚴厲的政策環境下，未來可能會成為更多*ST公司選擇的保殼方式。