我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀：基于湖北省A股上市公司的數(shù)據(jù)分析

鄧春華 高 雪 黃曉玲

近年來，我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露問題先后制定了《內(nèi)部會計控制規(guī)范》、修訂了《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，并頒發(fā)了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(以下簡稱《深指引》)以及《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(以下簡稱《滬指引》)。這一系列法規(guī)政策的出臺對我國上市公司內(nèi)部控制制度的規(guī)范化和信息披露的透明化起著至關(guān)重要的作用。尤其是2006年頒布的滬深兩市內(nèi)部控制規(guī)范指引，對我國上市公司內(nèi)部控制的目標(biāo)、內(nèi)容、框架等進(jìn)行了更明確的規(guī)定。此外，我國財政部等五部委2008年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》要求上市公司必須披露年度自我評價報告，同時聘請外部會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計，并出具審計報告。2012年1月1日，滬深兩市主板上市公司也開始全面施行《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，廣大信息使用者對內(nèi)部控制信息披露的要求將更為嚴(yán)格。但現(xiàn)實情況是上市公司的內(nèi)部信息披露流于形式，披露的內(nèi)容單一，信息質(zhì)量較低，對廣大信息使用者無太大意義，且上市公司內(nèi)部控制信息披露制度未能得到很好的執(zhí)行。

一、湖北省上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

本文數(shù)據(jù)來源截止到2012年6月31日，筆者選取的研究對象是在滬深兩市A 股主板上市的湖北省60 家上市公司（包括ST公司），其中在上海證券交易所上市的有35 家（6 家ST公司），在深圳證券交易所上市的有25 家（2 家ST公司）。研究數(shù)據(jù)資料來源于它們的年度報告、內(nèi)部控制自我評價報告和內(nèi)部控制鑒證報告。

（一）內(nèi)部控制信息披露總體情況

為了方便研究，本文將披露定義為在公司年報“公司治理結(jié)構(gòu)”、“董事會報告”、“監(jiān)事會報告”部分提及內(nèi)部控制信息，或單獨(dú)披露內(nèi)部控制自評報告；而沒有提及內(nèi)部控制信息則定義為未披露。具體情況如表1 所示。

表1 湖北省上市公司2009-2011年內(nèi)部控制信息披露總體情況

從表1 中可以看出，按照“是否對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露”為標(biāo)準(zhǔn)，滬深兩市A 股主板的湖北上市公司對內(nèi)部控制的披露情況總體良好，2009年和2010年披露比例達(dá)100%，2011年為98.33%，有1 家上市公司未按要求披露內(nèi)部控制情況。

（二）內(nèi)部控制披露位置統(tǒng)計

《深指引》中強(qiáng)制規(guī)定，上市公司內(nèi)部控制自我評估結(jié)果可以在年度報告的公司治理結(jié)構(gòu)中進(jìn)行披露，也可以單獨(dú)制成自我評估報告與年度報告一同對外公開披露。而《滬指引》中只鼓勵有條件的上市公司在年度報告中披露內(nèi)部控制信息。《深指引》和《滬指引》對內(nèi)部控制披露要求不一致，一個是強(qiáng)制性的規(guī)定，一個是鼓勵性的規(guī)定，導(dǎo)致滬深兩市的上市公司對內(nèi)部控制信息的披露有所差別，內(nèi)部控制信息披露的位置不統(tǒng)一，具體情況如表2 所示。

表2 湖北省上市公司2009-2011年內(nèi)部控制信息披露位置統(tǒng)計情況

（三）內(nèi)部控制信息披露的詳細(xì)程度

本文按詳細(xì)程度將上市公司內(nèi)部控制信息披露分為三個層次，即詳細(xì)披露、簡單披露和未披露。詳細(xì)披露是指上市公司按照內(nèi)部控制指引的相關(guān)規(guī)定，在“董事會報告”、“監(jiān)事會報告”或年報中“公司治理結(jié)構(gòu)”中的任一部分中披露內(nèi)部控制的建立健全情況，且單獨(dú)披露了內(nèi)部控制自我評估報告；未披露是指上市公司沒有在年報中的任何地方提及有關(guān)內(nèi)部控制的信息，也沒有單獨(dú)披露內(nèi)部控制自我評估報告；而簡單披露則介于二者之間。具體情況如表3 所示。

表3 湖北省上市公司2009-2011年內(nèi)部控制信息披露詳細(xì)程度

由表3 數(shù)據(jù)可知，2009年、2010年和2011年對內(nèi)部控制進(jìn)行詳細(xì)披露的公司所占比例都在60%以上，并且在《深指引》與《滬指引》的要求下，進(jìn)行詳細(xì)披露的公司比例將不斷擴(kuò)大，這是一種好的發(fā)展趨勢。但是同時也要注意到，對內(nèi)部控制進(jìn)行簡單披露的公司也占相當(dāng)一部分的比例。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，大部分上市公司只在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”中說明了內(nèi)部控制建立健全情況，認(rèn)為內(nèi)部控制未存在重大缺陷，是有效的；或者即使認(rèn)為內(nèi)部控制存在一定缺陷，但是內(nèi)部控制從整體運(yùn)行來看仍然是健康完善有效的，披露只是流于形式。

（四）內(nèi)部控制自評報告披露情況

內(nèi)部控制自我評估報告是公司的董事會或監(jiān)事會針對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審議評估從而做出的自我評價。《滬指引》規(guī)定上市公司在年報披露的同時披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告。《深指引》規(guī)定上市公司應(yīng)出具年度內(nèi)部控制自我評價報告；自我評價報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過；監(jiān)事會、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)（如適用）應(yīng)對自我評價報告發(fā)表意見。根據(jù)《滬指引》和《深指引》的規(guī)定，上市公司都應(yīng)出具內(nèi)部控制自我評估報告。內(nèi)部控制自我評估報告披露的具體情況如表4 所示。

表4 湖北省上市公司2009-2011年內(nèi)部控制自評報告披露情況

由表4 數(shù)據(jù)可知，在滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司中，2009年出具內(nèi)部控制自評報告的公司為36 家，2010年為37 家，2011年為40 家，數(shù)量逐年增加，占比都在60%以上。這說明湖北省上市公司披露內(nèi)部控制自我評估報告展現(xiàn)出積極的一面。根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果可知，內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容較以前年度有所增加，不僅從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個方面對內(nèi)部控制總體情況進(jìn)行詳細(xì)披露，而且還關(guān)注企業(yè)重點(diǎn)控制活動，并對內(nèi)部控制存在的問題提出有效的整改計劃；同時監(jiān)事會、獨(dú)立董事對內(nèi)部控制發(fā)表的獨(dú)立意見也越來越多。但我們也不得不注意到仍有一部分上市公司未出具內(nèi)部控制自我評估報告，在一定程度上影響了信息使用者對上市公司內(nèi)部控制信息質(zhì)量如何做出準(zhǔn)確的判斷。

（五）經(jīng)CPA 審計情況

《深指引》和《滬指引》中沒有明確評價意見的具體類型，因而本文在統(tǒng)計過程中，對于注冊會計師對此出具鑒證報告還是審核報告，或者核實評價意見，統(tǒng)一認(rèn)為執(zhí)行了《指引》中聘請外部審計機(jī)構(gòu)出具評價意見的規(guī)定。具體情況如表5 所示。

表5 湖北省上市公司2009-2011年內(nèi)部控制自評報告經(jīng)CPA 審計情況

由表5 數(shù)據(jù)可知，2009年—2011年中，聘請注冊會計師對其內(nèi)部控制自評報告進(jìn)行審計的公司數(shù)量逐年增加，由2009年的11 家增長到2011年的17 家，比重也由19.30%增加到28.33%。但是總的來說，統(tǒng)計情況不甚理想，2011年仍有71.67%的公司的內(nèi)部控制自評報告未經(jīng)CPA 審計。

（六）ST 上市公司內(nèi)部控制信息披露情況

據(jù)統(tǒng)計，2009年滬深兩市A 股主板的湖北省ST 上市公司為7 家，2010年和2011年滬深兩市A 股主板的湖北省ST 上市公司為8 家，并且均對2009—2011年的內(nèi)部控制信息進(jìn)行了披露，其內(nèi)部控制自評報告的披露及經(jīng)CPA 審計的情況具體見表6、表7。

表6 湖北省ST 上市公司2009-2011年內(nèi)部控制自評報告披露情況

表7 湖北省ST 上市公司2009-2011年內(nèi)部控制自評報告經(jīng)CPA 審計情況

由表6、表7 可知，滬深兩市A 股主板的湖北省ST上市公司中，2009年有3 家披露了內(nèi)部控制自評報告，只1 家披露了經(jīng)CPA 審計情況；2010年和2011年均有2 家披露了內(nèi)部控制自評報告，但2 家都沒有經(jīng)CPA 審計。由此可知，雖然ST 上市公司都對內(nèi)部控制信息進(jìn)行了披露，但大部分公司只是在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”中說明了內(nèi)部控制建立健全情況，進(jìn)行簡單的披露，缺乏實質(zhì)性的內(nèi)容。此外，內(nèi)部控制自評報告并經(jīng)CPA 審計的內(nèi)部控制信息披露情況也很不容樂觀。

二、湖北省上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

1.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內(nèi)部控制信息披露的位置(表2)進(jìn)行分析可知，上市公司會在不同位置披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，而且披露的形式和主體也未形成統(tǒng)一的規(guī)范，導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露的可比性較差。

2.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內(nèi)部控制信息披露的詳細(xì)程度（表3）進(jìn)行分析可知，相當(dāng)一部分上市公司只對內(nèi)部控制信息進(jìn)行簡單披露，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量偏低；大部分上市公司未披露內(nèi)部控制存在的缺陷，認(rèn)為內(nèi)部控制是有效的；即使有些上市公司在年報的“公司治理結(jié)構(gòu)”或內(nèi)部控制自我評估報告中披露了一些缺陷，但對缺陷的描述卻含糊不清、簡單的流于形式，而且董事會仍認(rèn)為公司內(nèi)部各項控制制度基本健全，并能得到有效實施。可見，一些上市公司內(nèi)部控制信息披露存在避重就輕和報喜不報憂的嫌疑。

3.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內(nèi)部控制自評報告披露情況（表4）進(jìn)行分析可知，仍有部分上市公司披露的情況還未達(dá)到內(nèi)部控制指引中的相關(guān)要求，公司的董事會未披露內(nèi)部控制自我評估報告，內(nèi)部控制信息自愿性披露動機(jī)不足。

4.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內(nèi)部控制自評報告經(jīng)CPA 審計情況（表5）進(jìn)行分析可知，絕大部分上市公司并不愿意聘請CPA對其內(nèi)部控制自評報告進(jìn)行審計，內(nèi)部控制信息披露的注冊會計師審計環(huán)節(jié)薄弱，同時內(nèi)部控制報告審計缺少統(tǒng)一評價標(biāo)準(zhǔn)。

5.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省ST 上市公司內(nèi)部控制信息披露情況（表6、表7）進(jìn)行分析可知，ST公司的內(nèi)部控制信息披露情況更不容樂觀，內(nèi)部控制信息自愿性披露動機(jī)更為不足。

三、湖北省上市公司內(nèi)部控制信息披露的改進(jìn)建議

（一）完善上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系

根據(jù)我國上市公司現(xiàn)行內(nèi)部控制規(guī)范的要求，上市公司內(nèi)部控制信息披露的主體包括董事會、監(jiān)事會、管理層和注冊會計師。上市公司的內(nèi)部控制的信息披露法律主體存在不一致性，有的公司由董事會負(fù)責(zé)，有的由監(jiān)事會負(fù)責(zé)，有的由董事會和監(jiān)事會共同負(fù)責(zé)。因此，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部控制的法律主體，增加主體責(zé)任的相關(guān)條款或?qū)χ黧w責(zé)任的描述具體化，使得對責(zé)任主體的規(guī)定達(dá)成統(tǒng)一。此外，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對管理層披露內(nèi)部控制信息的具體范圍和格式做出更詳細(xì)的規(guī)定，從而更好地規(guī)范上市公司信息披露的行為，加強(qiáng)內(nèi)部控制相關(guān)制度的實際可操作性，提高內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量和透明度。

（二）加強(qiáng)信息披露的監(jiān)管力度

《深指引》關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)要求甚多，但對于上市公司若沒有按照要求內(nèi)部控制信息是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任這一問題卻沒有任何的規(guī)定。由于我國內(nèi)部控制信息披露制度很不完善，一些上市公司就選擇少披露或者不披露內(nèi)部控制的相關(guān)信息。因此證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制規(guī)范的立法建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管，建立適合我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律責(zé)任機(jī)制和懲戒機(jī)制，明確上市公司如果不按照規(guī)定披露內(nèi)部控制信息應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和付出的代價，不但要對上市公司進(jìn)行處罰，而且還要處罰相關(guān)責(zé)任人，加大內(nèi)部控制信息披露違規(guī)行為的處罰力度。此外，證券監(jiān)管部門還應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否只披露有利于實現(xiàn)公司或管理者的某些特殊目的內(nèi)部控制信息，而對于有損公司形象或者損害自身利益的信息予以回避。

（三）提高管理層認(rèn)識水平，鼓勵自愿披露

管理層在內(nèi)部控制信息披露中起著主導(dǎo)作用，直接決定著內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。因此，上市公司管理層必須認(rèn)真學(xué)習(xí)該內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)指引，建設(shè)并完善公司的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)范對來進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露。管理層還應(yīng)該樹立正確的內(nèi)部控制信息披露意識，充分認(rèn)識到內(nèi)部控制信息披露在對企業(yè)經(jīng)營管理、降低經(jīng)營風(fēng)險、提高經(jīng)濟(jì)效益等方面起促進(jìn)作用。上市公司自覺地進(jìn)行內(nèi)部控制信息的自愿性披露，有助于解決信息披露不足的問題，幫助投資者進(jìn)一步了解公司的管理質(zhì)量、財務(wù)狀況，從而更好地做出投資決策。同時也有利于更好地落實內(nèi)部控制的責(zé)任，加強(qiáng)上市公司的內(nèi)部治理，增強(qiáng)監(jiān)管部門對其監(jiān)管的有效性。

（四）從成本效益角度加深認(rèn)識，調(diào)動上市公司主觀積極性

內(nèi)部控制信息披露的利益相關(guān)的主體很多，包括企業(yè)、所有者、債權(quán)人、國家、其他投資者等。由于信息不對稱，投資者處于獲取信息的劣勢地位，個人投資者比機(jī)構(gòu)投資者更難獲得內(nèi)部控制信息，因此，內(nèi)部控制信息披露首先就是要減少信息不對稱的程度，使投資者全面認(rèn)識企業(yè)，從而進(jìn)行合理的投資決策分析。企業(yè)主動詳細(xì)地披露內(nèi)部控制情況可以增加投資者或債權(quán)人對企業(yè)投資的信心，銀行或?qū)ｉT的信用風(fēng)險評級機(jī)構(gòu)也會對企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行風(fēng)險評價的調(diào)整，從而盡可能的降低企業(yè)的融資成本。同時企業(yè)內(nèi)部控制信息披露制度的自我完善也有利于減輕外部注冊會計師的內(nèi)部控制測試工作量，節(jié)約審計費(fèi)用。因此，從成本效益角度分析，內(nèi)部控制信息披露制度的完善不僅有利于調(diào)動上市公司主觀積極性，也有利于市場秩序與信心的建立和企業(yè)長期的穩(wěn)定發(fā)展。

[1]深圳證券交易所.深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，http：//www.szse.com.cn.2006.

[2]上海證券交易所.上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，http：//www.sse.com.cn.2006.

[3]財政部等.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，http：//www.mof.gov.cn.2009.