一塊土地的委托貸款局

韓宋輝

一塊價值20億元的土地，兩次委托貸款，讓跨省的兩家上市公司陷入委托貸款的漩渦中，兩次離奇委托貸款的背后到底隱藏著怎么樣的故事？

金智科技（002090.SZ）四年前一筆4300萬元的委托貸款再生漣漪，其委托貸款程序遭人詬病，關于一塊價值20億元土地的權屬爭端仍未平息。

四年后，同一塊土地，但價值已經不可同日而語，而另一家上市公司皖新傳媒（601801.SH）再次以其為抵押物發放了另外一筆委托貸款。

金智科技信批違規

2000年左右，南京金廈實業有限公司（下稱“金廈實業”）在江寧區佛城西路與康厚街交匯處，拿下一塊面積約276畝的土地，即南京市江寧區康厚街10號地（下稱“康厚街10號地”），用于建設“香榭島”高檔住宅區。根據香榭島項目的規劃許可，該項目25棟別墅的準許建設起始日期在2007年9-11月前后，規劃核準容積率不大于0.3，即香榭島項目規劃總建筑面積約55000平方米。

2009年11月26日，受國家調控影響，香榭島項目急需1.4億元流動資金。由于相信上市公司的信用，經北京利亞保險代理公司（下稱“北京利亞”）引薦，金廈實業向金智科技及其控股股東南京金智創業投資有限公司（下稱“金智投資”）借款1.4億元，其中4300萬元來自金智科技、9700萬元來自金智投資，約定利息1000萬元，委托貸款期限為4個月，年利率為19.44%。

屆時，“香榭島”項目正處于開發階段，其中已有16幢別墅四證齊全，金廈實業于2009年8月26日領取了商品房預售許可證，可銷售面積18172平方米。

然而，事情似乎并不像上市公司公告的那么簡單，金智科技隱瞞了其和金智投資與金廈實業之間的另一份協議。實際上，在《委托貸款公告》發布后的第二天，金智科技與金廈實業、北京利亞、吳劍元（金廈實業實際控制人）四方簽署了《<公司委托貸款合同>之補充協議》（下稱“《補充協議》”）及《<公司委托貸款合同>之保證協議》（下稱“《保證協議》”）。

《補充協議》規定，北京利亞、吳劍元對《委托貸款合同》的履行承擔連帶保證責任；北京利亞提供3000萬元保證金；公司有權以金廈實業逾期未歸還的貸款本金及利息作價對金廈實業增資入股。

根據江蘇證監局2013年4月12日給吳劍元的答復函，吳劍元曾向江蘇證監局舉報金智科技信息披露不充分，隨后江蘇證監局對金智科技采取相應監管措施，后者才于2013年5月3日發布《關于2009-2010年度委托貸款事項的補充公告》（下稱“《補充公告》”）。

《補充公告》顯示：2010年3月18日，委托貸款即將到期時，保證人北京利亞向金智科技發來《通知》，表示自愿根據2009年11月20日的《保證協議》履行擔保義務；2010年3月18日，北京利亞向金智科技支付4578.64萬元貸款本息，金智科技對金廈實業的委托貸款債權全部實現；同時，上述三方于當日簽署《債權債務轉讓協議》，北京利亞受讓金智科技依《公司委托貸款合同》享有的全部債權。

這也就是金智科技于2010年3月22日發布的《關于收回委托貸款的公告》中所收到本金4300萬元及利息278.64 萬元的來源，只是金智科技當時并沒有在《關于收回委托貸款的公告》中披露上述詳細的還款信息。

令人詫異的是，金廈實業原來的實際控制人吳劍元表示，自己根本不知道有2010年3月18日所簽署的《備忘錄》和《債權債務轉讓協議》等重要文件的存在，更不可能在這兩份文件上簽字和蓋章。

在簽署《委托貸款合同》時，金智科技在民生銀行開立委托貸款結算賬戶，由民生銀行負責撥付和回收委托貸款資金事宜。然而，北京利亞并未通過民生銀行委貸系統歸還借款本息，而是直接將委托貸款本息支付至金智科技的銀行賬戶。

2010年4月15日，為了完成委托貸款程序，金廈實業通過民生銀行將與委托貸款本息等額的款項4578.64萬元匯入金智科技賬戶。因金智科技前期已收到北京利亞代金廈實業所還委托貸款本息，因此金智科技又將上述款項退回金廈實業在民生銀行的賬戶。

皖新傳媒登場

2013年2月4日，皖新傳媒發布公告稱，公司擬通過交通銀行合肥三孝口支行向金智投資提供15000萬元委托貸款，年利率為12%，以金智投資間接控股子公司南京康厚置業有限公司（下稱“康厚置業”）所屬康厚街10號地做抵押物。

皖新傳媒公告稱，金智投資本次借款主要用于補充企業流動資金。江蘇南通市注冊會計師劉志耕表示：“這說明金智投資自身的資金很可能不足以維持日常經營活動，如果自己能夠貸款，不需要麻煩其他上市公司出面。金智投資需要委托別的上市公司通過土地抵押來貸款，說明金智投資本身很可能已經不具備直接從金融機構融資的條件，或金融機構很可能已經不認可金智投資提供的融資條件。”

金智科技的招股書顯示，金智投資由葛寧、徐兵等13名自然人以貨幣資金出資設立，注冊資本6000萬元，法人代表是徐兵。2013年4月，徐兵接任金智科技董事長后，金智投資的法人代表變更為葛寧。根據金智科技的公告，金智投資在近三年持續將其持有的上市公司股份質押給信托公司。劉志耕認為，這說明金智投資現金流嚴重短缺。

除了看重康厚街10號地屬于優質資產之外，皖新傳媒委托貸款給金智投資或許還因為雙方是合作伙伴。

2012年6月14日，皖新傳媒與江蘇金智教育信息技術有限公司（下稱“金智教育”）簽署合作協議，擬在合肥市設立合資公司，皖新傳媒出資825萬元，占合資公司注冊資本的55%。金智教育是金智投資的間接控股子公司，出資比例達43.48%。

此外，2012年12月，皖新傳媒又與金智投資及社會其他投資者共同發起設立皖新金智科教創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“創投企業”），注冊資本1億元，皖新傳媒出資8000萬元，占比80%；金智投資出資1900萬元，占比19%。

土地糾紛緣何而起

根據金智科技《補充協議》，借款人（金廈實業）如逾期未歸還貸款本金及利息，委托人（金智科技、金智投資）將作價對借款人增資入股。

知情人士告訴《證券市場周刊》記者，金廈實業2009年11月借款的目的是為了償還銀行貸款。但是到了2010年初，國家的房地產貸款政策更加緊縮，導致金廈實業無法按時償還金智投資以及金智科技的借款。

2010年3月，兩筆貸款本息合計1.5億元人民幣，金智投資通過1：1的增資入股方式，成為金廈實業控股股東。增資擴股完成后，金智投資擁有金廈實業72.14%的股權，成為控股股東，金廈實業的法人代表由此變更為徐兵。同時，徐兵也是金智科技現任董事長，以及金智投資的發起股東。

值得注意的是，金智科技與金智投資是金廈實業的共同借款人，之后金智科技將債權轉讓給北京利亞，而債轉股時北京利亞卻悄然隱退，金智投資代為持有其應得的股份。顯然，北京利亞的權益被金智投資獲得。

增資入股完成后，2011年7月30日，被金智投資控股的金廈實業成立全資子公司南京康厚置業有限公司（下稱“康厚置業”），法人代表是丁小異，他同時也是金智科技董事并兼任金智投資的董事。

2011年12月19日，一紙蓋有徐兵和丁小異私人印章的轉讓合同將金廈實業核心資產康厚街10號地的使用權變更到康厚置業名下。

金廈實業現在的二股東、原來的實際控制人吳劍元稱，自己不僅沒有出席金廈實業關于成立康厚置業的董事會，而且康厚街10號地的轉讓也是徐兵等人利用掌握金廈公司、康厚公司公章、執照等之便，在其他股東亳不知情的情況下變更的。

作為金廈實業原來的實際控制人，吳劍元分別于2012年5月25日、2012年年底向南京中院申請撤銷康厚置業的登記成立，以及撤銷康厚街10號地的轉讓登記，法院均判吳劍元敗訴。

2013年2月，吳劍元就上述請求接著向江蘇高院上訴。此外，在吳劍元上訴前后，皖新傳媒以這塊土地為抵押物，委托貸款1.5億元給金智投資，從此卷入了這場由康厚街10號地引起的無休止訴訟。

2013年3月29日在江蘇高院敗訴后，吳劍元2013年9月底向江蘇省檢察院提起抗訴，目前正在等檢察院抗訴處理立案通知。法律規定，檢察院收到抗訴申請后三個月內會給出是否立案的通知；同時，他還向檢察院舉報了土地局相關工作人員嚴重瀆職的行為。